Rassegne di Giurisprudenza

Simulazione di un contratto di compravendita per interposizione fittizia di persona

a cura della Redazione Diritto

Contratto di compravendita immobiliare - Simulazione - Interposizione fittizia di persona - Natura dichiarativa dell'azione di accertamento - Prova
L'accoglimento della domanda di simulazione per interposizione fittizia di persona, proposta dal terzo interessato, non implica la mera inopponibilità ed inefficacia dell'atto simulato verso il terzo ma si estende alla verifica dell'effettiva produzione dell'effetto traslativo in favore dell'interponente, per effetto del concluso accordo simulato. D'altronde, a fronte della posizione assunta dal terzo, quale creditore dell'interponente (effettivo acquirente), la mera inopponibilità della vendita simulata non sarebbe stata comunque satisfattiva - e, quindi, idonea a tutelare le sue ragioni -, posto che tale evenienza avrebbe implicato la teorica aggredibilità del bene nel patrimonio dell'alienante, che nondimeno non era debitore del terzo agente.
• Corte di Cassazione, Civile, Sezione 2, Sentenza dell'11 novembre 2022, n. 33367

Contratti in genere - Simulazione (nozione) - Interposizione di persona - Fittizia compravendita immobiliare - Interposizione fittizia di persona - Accordo trilatero - Necessità - Conseguenze in tema di onere della prova - Controdichiarazione intercorsa tra il solo interposto ed il terzo - Irrilevanza
In tema di interposizione fittizia di persona, la simulazione ha come indispensabile presupposto la partecipazione all'accordo simulatorio non solo dell'interposto e dell'interponente, ma anche del terzo contraente che deve dare la propria consapevole adesione all'intesa raggiunta tra i primi due soggetti assumendo i diritti e gli obblighi contrattuali nei confronti dell'interponente, ragion per cui la prova dell'accordo simulatorio deve avere ad oggetto la partecipazione del terzo all'accordo stesso con la conseguenza che, in caso di compravendita immobiliare, la domanda diretta all'accertamento della simulazione, ai fini della invalidazione del negozio simulato "inter partes", non può essere accolta se l'accordo simulatorio non risulti da atto scritto, proveniente anche dal terzo contraente, mentre resta del tutto inidonea ai fini suddetti - ove sia stata già raggiunta la prova della controdichiarazione conclusa tra il solo interponente e l'interposto - l'acquisizione dell'ulteriore controdichiarazione integrativa scritta intercorsa, però, tra il solo interposto ed il terzo, al quale non abbia quindi partecipato anche l'interponente, da considerarsi terzo rispetto a tale scrittura, al quale non è, perciò, opponibile ai sensi dell'art. 2704 c.c., in difetto di idonea prova contraria.
• Corte di Cassazione, Civile, Sezione 2, Sentenza del 12 ottobre 2018, n. 25578

Contratti in genere - Simulazione - Interposizione di persona - In genere - Interposizione fittizia - Differenze con l'interposizione reale - Partecipazione del terzo all'accordo - Non decisività - Diverso atteggiarsi della volontà degli interessati - Rilevanza - Fattispecie
La differenza fra interposizione fittizia di persona e interposizione reale non sta nella partecipazione o no del terzo contraente all'accordo che ha portato alla sostituzione dell'interposto all'interponente (dal momento che anche nella seconda il terzo può partecipare all'accordo), ma nel concreto atteggiarsi della volontà degli interessati. Pertanto, poiché nella simulazione fittizia l'interposto figura soltanto come acquirente, mentre gli effetti del negozio si producono a favore dell'interponente, ricorre un'ipotesi di interposizione reale nel caso in cui non vi sia un accordo simulatorio o perché interponente ed interposto vogliono veramente far ricadere nella sfera giuridica dell'interposto gli effetti del contratto stipulato col terzo o perché è proprio il terzo a rifiutare la proposta dell'interponente ed a pretendere ed ottenere di contrattare in via diretta con un altro soggetto interposto. (Nella specie, in forza di un complesso rapporto contrattuale, una società stampatrice, quale soggetto terzo, aveva venduto libri a dei soggetti interposti - i quali avevano ricevuto in comodato gratuito dalla società editrice le lastre di stampa - che avevano rivenduto i beni alla casa editrice, la quale, a sua volta, li aveva ritrasferiti ai singoli concessionari con contratto estimatorio; la S.C., pur riconoscendo che questa complessa operazione economica permetteva al soggetto terzo di evitare l'eventuale revocatoria del pagamento ricevuto dalla casa editrice, ha affermato che tale operazione si giustificava per la reale volontà del terzo di avere come acquirenti dei soggetti maggiormente affidabili).
• Corte di Cassazione, Civile, Sezione 1, Sentenza del 10 aprile 2013, n. 8682