Per la nomina dell’amministratore rinnovo automatico senza assemblea

Il rinnovo dell’incarico dell’amministratore è automatico alla scadenza del primo anno e non è nemmeno necessario che venga posto all’ordine del giorno. È questo, in sintesi, il contenuto del decreto n. 1186 del 21 gennaio 2016 con il quale il Tribunale di Cassino ha rigettato il ricorso di un condòmino che chiedeva la revoca dell’amministratore per non avere, tra l’altro, posto in discussione la propria nomina dopo il primo anno.

L’articolo 1129 comma 10 Codice civile prevede, infatti, che l’incarico di amministratore ha durata di un anno e si intende rinnovato per eguale durata. Tale disposizione ha dato vita a tre interpretazioni. Secondo alcuni l’incarico è annuale e si rinnova di anno in anno sino a revoca, senza che sia più necessario porre in discussione la nomina. Può indurre a tale lettura il comma 2 dello stesso articolo che fa riferimento all’obbligo in capo all’amministratore di comunicare i propri dati a ogni rinnovo. Il legislatore stesso fa quindi riferimento all’ipotesi in cui vi sia più di un rinnovo. Un ostacolo a tale interpretazione può essere trovato nel n. 1 dell’articolo 1135 del Codice civile il quale, anche dopo la legge 220/2012, prevede che l’assemblea debba essere convocata per la conferma. Circostanza, questa, diversa dalla nomina.

Un’altra interpretazione della norma vede la durata dell’amministratore annuale con obbligo, però, di porre nuovamente in discussione l’incarico alla scadenza di ciascun anno.

Una terza lettura vede l’incarico rinnovarsi automaticamente alla scadenza del primo anno, e senza che sia necessario che la questione venga posta in discussione sino alla scadenza del secondo anno, quando l’assemblea sarà chiamata a nuova nomina. Così si era pronunciato il Tribunale di Milano. L’Anaci ha da tempo dato questa lettura indicando ai propri associati di porre in discussione il proprio incarico ogni due anni, limitandosi a una comunicazione alla scadenza del primo anno.

Il Tribunale di Cassino non dice se alla seconda scadenza sia o meno necessaria la nuova nomina (o conferma). In motivazione si legge però il riferimento del Tribunale a una precedente delibera assembleare nella quale si dava per scontato che alla scadenza del biennio la nomina sarebbe stata discussa.