ESG: è partito il countdown per gli operatori finanziari

Il Regolamento EU n. 2088/2019 così detto "Disclosure" ("Regolamento") entra in attuazione il 10 marzo 2021 puntando un riflettore sulla trasparenza dei fattori ESG (enviroment, social, governance) nel mercato finanziario. Allo stato la normativa deve essere integrata da una serie di norme tecniche in corso di elaborazione da parte del comitato congiunto dell'AEV in parte entro il 30 dicembre 2020 ed in parte entro il 30 dicembre 2021, tuttavia merita una prima lettura considerato il rilevante impatto diretto sui mercati finanziari ed indiretto sull'economia reale.

Il Regolamento impone obblighi di trasparenza sui fattori ESG sia a livello di operatori finanziari che a livello di prodotti finanziari (che promuovono caratteristiche ambientali o sociali) e investimenti sostenibili, in questa sede guardiamo agli operatori.

Gli obblighi informativi a carico degli operatori riguardano: i rischi di sostenibilità e gli impatti negativi degli investimenti sui fattori di sostenibilità. I destinatari della norma vanno dai Gefia (i.e. SGR, Sicaf, Sicav) gestori di fondi alternativi agli OICVM, dai fondi di venture capital gestori di EUVECA agli enti creditizi che gestiscono portafogli, dagli enti pensionistici (EPAP) alle assicurazioni con prodotti di investimento disponibili a investitori professionali ai consulenti finanziari.

L'andamento dei mercati finanziari e la loro stretta connessione con l'economia reale e con gli impatti di eventi climatici e sociali, ha spinto il Legislatore comunitario ad armonizzare gli obblighi di informativa sui dati non finanziari – attualmente insufficienti – non solo per informare in maniera costante gli investitori sui fattori di sostenibilità (presenti o meno nei prodotti finanziari) ma anche per innestare prassi valutative dei fattori ESG nei processi decisionali di investimento degli operatori finanziari.

La storia dimostra come un evento rilevante di tipo ambientale, sociale o di governance possa impattare in maniera significativa sull'economia reale, quindi su titoli o aziende quotate o meno che determinato il valore di un investimento potendo danneggiarne il rendimento, il Legislatore quindi conferisce ai rischi di sostenibilità un grado di priorità alla stregua dei rischi finanziari, che devono essere compresi nel processo decisionale di investimento per poter essere resi noti al mercato dal 10 marzo 2021 mediante la disclosure sui siti web e nella documentazione pre-contrattuale (es. regolamenti e prospetti).

Per raggiungere l'obbiettivo di un mercato informato e conformato ai criteri ESG, gli operatori devono valutare il rischio di sostenibilità nei propri investimenti e per farlo necessariamente devono integrare le proprie politiche di investimento con specifiche azioni volte a valutare e misurare in maniera continuativa l'esistenza dei fattori sostenibili nelle target sottostanti ai propri investimenti, tanto per poter essere in grado di monitorare il rispetto dei parametri ESG ed intervenire (direttamente o indirettamente) lì dove vi fosse necessità di farlo.

Questa analisi si svolge mediante un'attività di due diligence, incentrate su fattori ESG, e la raccolta dei dati non finanziari anche mediante piattaforme tecnologiche (proprietarie o di terzi) in grado di estrarre e processare indici di sostenibilità in base a standard di riferimento quali ad esempio i GRI e quelli specifichi di ogni industry. Sempre dal 10 marzo 2021 gli operatori devono includere nelle politiche di remunerazione informazioni sulla loro coerenza rispetto ai rischi di sostenibilità e renderlo noto sui loro siti web. Il Regolamento impone, inoltre, obblighi informativi anche in relazione agli effetti negativi – significativi o potenzialmente significativi - delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità sia che vengano presi in considerazione sia che non vengono valutati con necessità, in questo caso, delle indicazioni delle ragioni che non ne richiedono la valutazione.

La disclosure sui siti web dei principali effetti negativi degli investimenti sulla sostenibilità è obbligatoria dal 30 giugno 2021 per gli di operatori che, alla data di chiusura del bilancio, superano 500 dipendenti nel corso dell'esercizio finanziario e per le società madri di gruppi che sempre nel corso dell'ultimo esercizio hanno contato su base consolidata 500 dipendenti.

Questi obblighi di trasparenza troveranno poi applicazione nelle relazioni annuali dal 1 gennaio 2022.

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*Counsel Studio Legale e Tributario CBA