Controllo dei conti solo a chi è iscritto al registro revisori

Il sindaco unico della Srl può non essere iscritto nel registro dei revisori contabili solo se la delibera assembleare gli attribuisce esclusivamente la vigilanza interna alla società; invece, andrà necessariamente scelto tra i revisori se gli sia stato conferito anche il controllo dei conti societari.

Lo afferma il Giudice del registro delle imprese del Tribunale di Roma (Guido Romano) in un decreto dello scorso giugno.

Al magistrato capitolino si è rivolta una Srl dopo il rifiuto dell’ufficio del registro delle imprese di effettuare l’iscrizione della delibera con cui l’assemblea della società aveva conferito l’incarico di sindaco unico a una professionista; diniego motivato in ragione del fatto che quest’ultima non era iscritta nell’elenco dei revisori dei conti, come invece richiesto, secondo l’interpretazione dello stesso ufficio, dall’articolo 2477, comma 4, del Codice civile.

Nel respingere il ricorso, il giudice osserva che l’articolo 2477 attribuisce alla Srl «una (inedita) autonomia statutaria»: infatti, non solo l’organo di controllo può essere monocratico o pluripersonale, ma soprattutto è rimessa alla società la «scelta, alternativamente o cumulativamente, tra un organo di controllo e un revisore». Due figure - aggiunge il giudice - non equivalenti, giacché al primo spetta la verifica di legalità mentre all’altro è demandato l’esame dei conti. In ogni caso, se la Srl nomina l’organismo di controllo, tanto monocratico quanto pluripersonale, allo stesso si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le Spa (come previsto dal quinto comma dell’articolo 2477).

Inoltre - prosegue il tribunale -, è certo che lo statuto della Srl «possa conferire all’organo sindacale tanto il controllo interno societario quanto la revisione legale dei conti»; anzi, se lo statuto si limita a prevedere la presenza dell’organo di controllo senza disporre altro, lo stesso cumulerà le due funzioni.

Resta fermo, comunque, che l’assemblea può nominare un sindaco unico con i soli compiti di vigilanza interna alla società, con esclusione, quindi, del controllo contabile; in questo caso - si legge nel decreto - «il sindaco unico non dovrà essere necessariamente iscritto nel registro dei revisori dei conti».

Nella vicenda in esame, al sindaco unico nominato dalla Srl ricorrente era stato conferito il compito di controllo tanto della gestione quanto dei conti; ciò, secondo il giudice del registro, si poteva ricavare dal riferimento, contenuto nella delibera di nomina, al Dlgs 39/2010, che attua la direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.

Il sindaco nominato dalla Srl aveva, dunque, entrambe le funzioni previste dall’articolo 2477 del Codice civile, sicché «andava individuato in un soggetto iscritto nel registro dei revisori contabili». E poiché il professionista nominato dall’assemblea non aveva quel requisito, il giudice ha quindi confermato il diniego di iscrizione opposto dall’ufficio del registro.