Cancellazione della società: la responsabilità dei soci è limitata alla quota riconosciuta nel bilancio finale di liquidazione

Società a responsabilità limitata - Cancellazione - Attivo sociale - Crediti - Responsabilità dei soci - Quota - Bilancio finale di liquidazione - Parametro.
La responsabilità dei soci è limitata alla quota eventualmente riscossa in base al bilancio finale di liquidazione. La percezione della quota dell'attivo sociale è elemento della fattispecie costitutiva del diritto azionato dal creditore nei confronti del socio e, in base alla regola generale posta dall'art. 2697 c.c., tale circostanza deve essere dimostrata da chi faccia valere il diritto in giudizio, nel senso che grava sul creditore insoddisfatto l'onere della prova circa la distribuzione dell'attivo e circa la riscossione di una quota di esso da parte del socio.
• Corte di Cassazione, civ., sez. L, Ordinanza del 28 giugno 2022, n. 20686

Società e imprese - Scioglimento e liquidazione - Cancellazione dal registro delle imprese - Creditori sociali - Azione nei confronti dei soci - Limitatamente alle somme percepite in base al bilancio finale di liquidazione - Onere della prova - Distribuzione. (Cc, articoli 2495 e 2697)
In forza dell'articolo 2495, comma 2, del c.c., applicabile anche alle società cooperative, dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. Ciò implica che l'obbligazione della società non si estingue ma si trasferisca ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione, ove i soci stessi siano limitatamente responsabili per i debiti sociali. E poiché è solo a seguito della indicata vicenda successoria che il socio rimane obbligato nei confronti del creditore sociale, è quest'ultimo a dover provare che l'importo preteso sia di ammontare eguale o superiore a quello riscosso dal predetto in sede di liquidazione, sulla base del relativo bilancio. È evidente, infatti, che la percezione della quota dell'attivo sociale assurga a elemento della fattispecie costitutiva del diritto azionato dal creditore nei confronti del socio: sicché, in base alla regola generale posta dall'articolo 2697 del codice civile, tale circostanza deve essere dimostrata da chi faccia valere il diritto in giudizio, nel senso che grava sul creditore insoddisfatto l'onere della prova circa la distribuzione dell'attivo e circa la riscossione di una quota di esso da parte del socio.  
• Corte di Cassazione, sez. II, civ., ordinanza 8 settembre 2021 n. 24186

Società - Di capitali - Società a responsabilità limitata (nozione, caratteri, distinzioni) - Scioglimento - In genere società di capitali - Cancellazione dal registro delle imprese - Successione nei debiti degli ex soci fino a concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione - Percezione di somme quale elemento costitutivo della pretesa fatta valere in giudizio - Conseguenze in tema di onere della prova.
In tema di effetti della cancellazione di società di capitali dal registro delle imprese nei confronti dei creditori sociali insoddisfatti, il disposto dell’art. 2495, comma 2, c.c. implica che l’obbligazione sociale non si estingue ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione, sicché grava sul creditore l’onere della prova circa la distribuzione dell’attivo sociale e la riscossione di una quota di esso in base al bilancio finale di liquidazione, trattandosi di elemento della fattispecie costitutiva del diritto azionato dal creditore nei confronti del socio.
• Corte di Cassazione, sez. I, civ., sentenza 22 giugno 2017 n. 15474