Delibere CONSOB in tema di definizione dei parametri per la selezione dei soggetti le cui Dichiarazioni Non Finanziarie verranno sottoposte a controllo
In particolare, il comma 2 dell'articolo 6 del Regolamento n. 20267 del 2018, come dichiarato da Consob stessa, "definisce, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i parametri rappresentativi del rischio in base ai quali individuare l'insieme dei soggetti le cui dichiarazione non finanziarie verranno sottoposte a controllo", e prevede che la Consob stabilisca per ogni anno i parametri per la selezione
Consob, con le delibera rispettivamente n. 22524 e n. 22525 del 30 novembre 2022, ha determinato i criteri previsti dall'articolo 6 del Regolamento n. 20267 del 2018, per l'esame dell'informazione non finanziaria, ai fini dell'individuazione dell'insieme dei soggetti le cui dichiarazioni non finanziarie pubblicate nel 2021 e nel 2022 saranno sottoposte a controllo.
In particolare, il comma 2 dell'articolo 6 del Regolamento n. 20267 del 2018, come dichiarato da Consob stessa, "definisce, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i parametri rappresentativi del rischio in base ai quali individuare l'insieme dei soggetti le cui dichiarazione non finanziarie verranno sottoposte a controllo", e prevede che la Consob stabilisca per ogni anno i parametri per la selezione.
I parametri esemplificativi previsti dal comma. 2 art. 6 del Regolamento 20267/2018 prevedono di tener conto:
• delle segnalazioni inviate dall'organo di controllo o dal revisore incaricato della revisione del bilancio;
• delle situazioni in cui il revisore designato esprima rilievi nell'attestazione, che l'attestazione sia negativa o vi sia una dichiarazione di impossibilità di esprimere un'attestazione;
• delle informazioni significative ricevute da altre pubbliche amministrazioni o soggetti interessati;
• degli elementi acquisiti in rapporto agli emittenti assoggettati al controllo sull'informativa finanziaria ai sensi dell'art. 89-quater del regolamento emittenti che possano essere rilevanti per l'informativa non finanziaria;
• modalità di selezione casuale per la determinazione di ulteriori soggetti da includere nel controllo.
Consob, per le dichiarazioni non finanziarie relative all'esercizio 2020 e pubblicate nel 2021, aveva determinato:
• con riferimento al parametro di cui al punto d) del suddetto articolo 6, comma 2, di individuare un gruppo di soggetti che siano stati selezionati ai fini dell'art. 89-quater del Regolamento Emittenti, per i quali risultano di maggior impatto tutte le aree di rischio per l'informativa non finanziaria evidenziate nel Public Statement dell'ESMA;
• di valutare, ai fini della selezione, anche gli esiti dell'attività di vigilanza svolta dall'autorità sulle dichiarazioni non finanziarie pubblicate nel 2020 e relative all'esercizio 2019 di determinate società, in particolare nei casi in cui siano stati acquisiti elementi in merito alla presenza di aree di miglioramento nel contenuto delle dichiarazioni stesse o nelle procedure di raccolta dati e di redazione delle stesse;
• Consob ha, inoltre, determinato che il criterio per la selezione casuale è l'estrazione di un certo numero di soggetti, al netto delle società individuate sulla base dei suddetti criteri, mediante un procedimento di generazione casuale.
Per le dichiarazioni non finanziarie pubblicate nel 2022 e relative all'esercizio 2021, rinnovandosi rispetto all'anno precedente, con le delibere 22524 e 22525, Consob ha dichiarato:
• di valutare gli elementi previsti dall'articolo 6, comma 2, lettere a) e b), ossia delle selezioni inviate dall'organo di controllo e delle informazioni significative inviate da altre pubbliche amministrazioni e da soggetti interessati;
• di non tenere conto, invece, degli elementi di cui al punto b), non essendosi verificati i presupposti;
• con riferimento al parametro di cui al punto d) dell'articolo 6, comma 2 e tenuto conto del Public Statement dell'ESMA, di individuare un insieme di emittenti bancari che siano stati selezionati sulla base degli elementi acquisiti nell'ambito della vigilanza ex art. 89-quater del Regolamento Emittenti, coinvolti nel primo stress test climatico della BCE, dando priorità agli emittenti non selezionati nel recente passato;
• di valutare, ai fini della selezione, anche gli esiti dell'attività di vigilanza già svolta su società determinate, in particolare nei casi in cui siano stati acquisiti elementi in merito alla presenza di aree di miglioramento nel contenuto delle dichiarazioni stesse o nelle procedure di raccolta dati e di redazione delle stesse;
• di valorizzare, altresì, gli elementi che provengono dai revisori, diversi dai casi già considerati nei punti a) e b) del comma 2 dell'articolo 6 sopra citato, selezionando quei soggetti che hanno pubblicato una dichiarazione non finanziaria in relazione alla quale il revisore ha formalizzato una limitazione all'esame svolto su alcuni punti specifici della dichiarazione non finanziaria diversi dalle informazioni richieste ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento (UE) 2020/852 ("il Regolamento Tassonomia");
• di prendere in considerazione le indicazioni fornite dall'ESMA nell'ECEP 2021 con riferimento all'applicazione delle disposizioni dell'articolo 8 del Regolamento Tassonomia, selezionando quelle società che non hanno fornito alcuna informazione in merito alla quota delle attività economiche ammissibili e non ammissibili alla Tassonomia nell'ambito dei tre indicatori previsti dal suddetto articolo, che riceve la sua prima applicazione a partire proprio dalle dichiarazioni non finanziarie 2021;
• di selezionare ulteriori dichiarazioni non finanziarie sulla base di un indicatore di rischio potenziale calcolato tenendo conto dei seguenti fattori:
1. informativa sulla rischiosità climatica del settore economico di operatività riveniente da studi e ricerche in materia della Banca Centrale Europea;
2. elementi utili, di fonte esterna, che sintetizzano il grado di sostenibilità dell'impresa, nelle tre dimensioni ambientale, sociale e di governance ("ESG");
3. elementi indicativi di possibili comportamenti di greenwashing, tenendo conto della rilevanza assunta dai fattori ESG in sede di raccolta di capitali;
4. esperienza storica della società nella predisposizione e pubblicazione delle dichiarazioni non finanziarie, in base agli elenchi pubblicati dall'Istituto;
5. rilevanza dell'impatto dell'eventuale carenza informativa tenendo conto della tipologia della società, del suo eventuale ricorso al mercato del capitale di rischio, del carattere obbligatorio o volontario della dichiarazione pubblicata.
Consob anche in questo caso ha determinato che il criterio per la selezione casuale è l'estrazione di un certo numero di soggetti, al netto delle società individuate sulla base dei suddetti criteri, mediante un procedimento di generazione casuale dei numeri replicabile.
* Letizia Macrì – Vice Presidente ESG European Institute
