Jones Day e Chiomenti nella ristrutturazione - ai fini del label "STS" - della cartolarizzazione di crediti commerciali originati dal gruppo Esprinet strutturata da UniCredit Bank AG
Si tratta una delle prime operazioni di cartolarizzazione di crediti commerciali realizzate in Italia con tranching conforme alle previsioni applicabili alle cartolarizzazioni "STS"
Jones Day ha assistito UniCredit Bank AG (nel ruolo di arranger) in relazione alla ristrutturazione dell'operazione di cartolarizzazione realizzata dalla società Vatec S.r.l. nel mese di luglio 2015 (e successivamente ristrutturata a luglio 2018) avente ad oggetto crediti commerciali relativi alla distribuzione "business-to-business" di informatica ed elettronica di consumo originati da Esprinet S.p.A. e dalla controllata V-Valley S.r.l.
La ristrutturazione ha riguardato, in particolare, l'incremento dell'importo massimo del programma fino a Euro 120 milioni, l'increase del valore nominale dei titoli emessi da Vatec S.r.l. per finanziare l'acquisto dei crediti dell'operazione e alcune ulteriori modifiche alla documentazione finalizzate a rendere l'operazione compliant con il framework legale applicabile alle cartolarizzazioni "semplici, trasparenti e standardizzate" (c.d. "STS") di cui al Regolamento 2402/2017.
Si tratta, peraltro, di una delle prime operazioni di cartolarizzazione di crediti commerciali realizzate in Italia con tranching conforme alle previsioni applicabili alle cartolarizzazioni "STS".
Jones Day ha assistito l'arranger UniCredit Bank AG con un team composto dal partner Vinicio Trombetti e da Fabio Maria Guidi, Maddalena Catello, Martina Carpenzano e Giuseppina Manusia.
I profili fiscali dell'operazione sono stati curati dagli of counsel Luca Ferrari e Carla Calcagnile. Nel contesto dell'operazione è stato coinvolto anche l'ufficio legale interno di UniCredit Bank AG.
Chiomenti ha assistito Esprinet e V-Valley (nei ruoli di originators) con un team composto dai soci Marco Paruzzolo e Gianrico Giannesi, dalla senior associate Ludovica Cipolla e dagli associate Andrea Cocciolo e Leandro Leone.
Gli originators Esprinet e V-Valley sono stati inoltre assistiti dal general counsel Rosario Bovino e dall'advisor finanziario ValeCap.
Nel contesto dell'operazione, Zenith Service S.p.A. ha agito nei ruoli di master servicer, rappresentate dei portatori dei titoli, agente di calcolo e corporate servicer, mentre UniCredit S.p.A. ha agito in qualità di account bank e Deutsche Bank S.p.A. quale paying agent dell'operazione.
