Seat Pagine Gialle, confermate le sanzioni Consob per gli extra compensi ai sindaci

La Cassazione, ordinanza n. 6624 depositata oggi, ha respinto il ricorso dei sindaci di Seat Pagine Gialle contro le sanzioni Consob (30mila euro ciascuno) irrogate, nel maggio 2014, per il via libera al raddoppio dei propri compensi senza passare per l'assemblea (come previsto dal codice civile). In particolare, nell'aprile 2009, l'assemblea aveva deciso che per il triennio 2009 – 2011, il compenso fosse di 61.975 euro per il presidente e 41.317 euro per ciascun sindaco effettivo. Nella Relazione sulla remunerazione, sottoposta agli azionisti Seat il 12 giugno 2012, tuttavia, risultavano compensi fissi per 180.000 euro per il presidente e 120.000 euro per i sindaci. La II Sezione civile ha dunque confermato la decisione della Corte di appello di Milano che (nel 2019, in sede di rinvio) aveva giudicato la condotta dei sindaci priva della dovuta "diligenza, prudenza e imparzialità" anche considerata la "grave crisi" della società inserita nella "black list" delle società sottoposte a più penetranti controlli.

Nel respingere il ricorso la Cassazione ha ritenuto tempestiva l'azione della Consob e chiarito che non era stato stabilito alcun automatismo tra l'aumento della tariffa professionale dei dottori commercialisti (avvenuto con Dm n. 169/2010) e il compenso dei sindaci.

Per quanto concerne il primo aspetto, le censure proposte con i primi due motivi, volte ad affermare l'intervenuta decadenza della Consob dall'esercizio del potere sanzionatorio per essere decorso il termine entro il quale procedere alla contestazione, in relazione al momento di accertamento dell'illecito, sono state giudicate infondate "senza che possa attribuirsi rilevanza alla particolare situazione della società Seat Pagine Gialle inserita nella c.d Black List". Il dies a quo per la decorrenza del termine per formulare la contestazione, doveva dunque farsi risalire ad un'epoca successiva alla mera pubblicazione della relazione sui compensi del maggio 2012, quanto meno valutando un tempo necessario per la Consob di apprezzare il rilievo di irregolarità ed il suo concreto accertamento, secondo i parametri della ragionevolezza, non potendo certo considerarsi - quello poi contestato - un illecito istantaneo, soprattutto se lo stesso emerge dal raffronto di atti pubblicati a notevole distanza gli uni dagli altri.

È stato poi respinto anche l'assunto che la prima delibera approvata dall'assemblea dei soci, risalente al 2009, debba interpretarsi nel senso che il compenso professionale dei sindaci era stabilito come pari al massimo compenso previsto dalla corrispondente tariffa professionale dei dottori commercialisti con incarichi di sindaco, con un rinvio "mobile" a futuri aumenti. In sostanza, secondo tale assunto, poiché nella delibera del 9 aprile 2009 la somma indicata come compenso per il collegio sindacale corrispondeva al massimo della tariffa professionale vigente a quella data, di conseguenza il suddetto compenso doveva ritenersi automaticamente aumentato dell'importo corrispondente al compenso massimo della nuova tariffa professionale approvata con il d.m. n. 169 del 2010.

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