Le Aspettative di Vigilanza e il Piano di Azione sui rischi climatici e ambientali
Le Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali emanate nell'aprile 2022 dalla Banca d'Italia (le "Aspettative"), in linea con analoghe iniziative già adottate dalla BCE e da altre autorità di vigilanza nazionali, non sono vincolanti
Le Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali emanate nell'aprile 2022 dalla Banca d'Italia (le "Aspettative"), in linea con analoghe iniziative già adottate dalla BCE e da altre autorità di vigilanza nazionali, non sono vincolanti (come ho già avuto modo di osservare qui ).
Tuttavia, si inseriscono nella cornice regolamentare a trazione comunitaria di cui – benché essa sia ancora frastagliata e in divenire, articolata su più livelli, complessa ed incompleta – già si coglie abbastanza nettamente la traiettoria che, dall'attuale emersione di specifici e granulari obblighi di (mera) trasparenza e classificazione, aspira e tende, nel medio periodo, ad espletare un ruolo "disciplinante" per i partecipanti ai mercati finanziari.
In altre parole, l'azione dell'Autorità di vigilanza, inducendo le banche e gli altri intermediari finanziari a diffondere informazioni affidabili, svolge una essenziale funzione di supporto all'azione del mercato di ridurre le asimmetrie informative (tra gli operatori e tra questi ultimi e gli investitori). Pertanto, attraverso i partecipanti ai mercati finanziari, il framework regolamentare – e con esso le Aspettative – delinea (e definirà in misura sempre più dettagliata e prescrittiva in futuro) l'ambito entro cui si svolgerà la selezione delle imprese, attive nell'economia reale, meritevoli di ricevere i flussi di investimento e finanziamento, discriminando quelle meno sostenibili.
Del resto, che nella UE sia in atto un cambio di paradigma sostanziale e senza precedenti contro il riscaldamento climatico, lo testimonia anche la circostanza che, nel solo mese di febbraio, il Parlamento europeo abbia approvato sia le misure che prevedono il divieto di vendita di auto nuove a benzina e diesel a partire dal 1° gennaio 2035 sia la proposta di Direttiva "green home", recante nuove regole sull'efficienza energetica degli immobili pubblici e privati, che impone – con alcune deroghe – che le abitazioni residenziali raggiungano la classe energetica "E" entro il 2030 e la "D" entro il 2033 (anche se tali classi europee, al momento, non coincidono con la classificazione di cui agli Attestati di Prestazione Energetica - APE italiani).
In ambito più strettamente corporate, si segnalano poi la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), entrata in vigore lo scorso 5 gennaio, e l'adozione da parte della Commissione UE, il 23 febbraio, della proposta di Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD).
Obiettivo della CSRD è quello di migliorare l'informativa sulla sostenibilità delle società (sia finanziarie sia non finanziarie, quotate e non quotate) di maggiori dimensioni, in termini di completezza, attendibilità e comparabilità delle informazioni non finanziarie; la CSDDD impone procedure di due diligence per l'emersione e la promozione di condotte aziendali sostenibili, responsabili e rispettose dell'ecosistema e dei diritti umani.
Le tappe significative di come la transizione ecologica ed energetica si stia traducendo, per gli intermediari finanziari italiani, nella progressiva adozione di misure organizzative per l'implementazione e la gestione dei rischi climatici e ambientali, si possono individuare nella somministrazione di un questionario di autovalutazione che la Banca d'Italia ha indirizzato, tra il secondo e il terzo trimestre dello scorso anno, a un campione di 22 banche less significant e di 86 intermediari finanziari non bancari, per poi invitare, con una comunicazione al mercato del 28 dicembre scorso, tutte le SIM, SGR, SICAF e SICAV autogestite e i fondi EuVECA a predisporre un "Piano di azione" da inviare all'Autorità di vigilanza entro il prossimo 31 marzo.
I questionari di autovalutazione hanno evidenziato alcune criticità associate a:
• la consapevolezza spesso insufficiente degli effetti dei rischi climatici e ambientali a livello di business model e di strategia competitiva adottati dagli intermediari finanziari, con scarsa attenzione alla misurazione degli obiettivi di sostenibilità e al loro monitoraggio nel tempo;
• un ruolo non sempre attivo ed informato da parte dei rispettivi organi amministrativi;
• l'eccessivo affidamento, riposto anche da parte della funzione di risk management aziendale, sulle informazioni fornite da info providers esterni.
Il Piano di azione richiede che l'intermediario conduca una gap analysis tra le Aspettative e le concrete prassi aziendali; valuti l'esposizione materiale dell'intermediario ai rischi climatici e ambientali in base al principio di proporzionalità e allo specifico business model adottato; identifichi le priorità di intervento, le misure che si intendono porre in essere per colmare le lacune e la relativa tempistica nell'arco dei prossimi tre anni.
Banca d'Italia è ben consapevole che l'allineamento alle Aspettative sarà graduale, che l'impatto dei rischi climatici e ambientali varia in funzione della concreta operatività dei singoli intermediari e che la disponibilità e l'attendibilità dei dati è ancora scarsa e frammentata, dipendendo in gran parte da un ristretto numero di info providers internazionali che operano in regime di oligopolio.
La direzione, in ogni caso, è tracciata. Al fine di supportare gli intermediari nella predisposizione del Piano di Azione, l'Autorità di vigilanza ha individuato, nel corso della sua indagine, alcune "buone pratiche aziendali" nell'integrazione dei rischi ESG, adottate nel modello organizzativo e di corporate governance dei singoli intermediari, nel business model e nel loro sistema di gestione dei rischi e di base dati.
Il documento recante tali buone pratiche e il file modello con la pianificazione degli interventi possono essere richiesti dagli interessati direttamente alla Banca d'Italia.
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*A cura dell'Avv. Pietro Massimo Marangio, Partner di Gentili & Partners
