Rivalutazione e riallineamento di marchi ed avviamento: i chiarimenti di AdE sul trattamento delle riserve di sospensione

La recente circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 6/E del 1° marzo 2022 fornisce molteplici indicazioni (specificando fattispecie diverse) in tema di rivalutazioni e riallineamenti di cui alla Legge di Bilancio 2022 che ha previsto l'estensione del periodo di ammortamento a 50 anni di marchi ed avviamento, o il mantenimento degli originari vantaggi con il versamento di un'imposta sostitutiva integrativa, modificando la "Legge di rivalutazione 2020".

La stessa fondazione OIC, con il documento n. 10 (pubblicato a marzo 2022) si è preoccupata di analizzare gli impatti contabili degli effetti della citata norma fiscale. Diverse le perplessità di ricaduta della nuova regola fiscale sui bilanci 2021 (e successivi) nonché sul reddito delle imprese che nel 2020 hanno ritenuto conveniente rivalutare gli intangibili (ammortizzabili a 18 anni).

In particolare, la norma prevede e disciplina tre ipotesi alternative:
a) l'estensione a 50 anni del periodo di ammortamento fiscale, che prevede a decorrere a quello con riferimento al quale la rivalutazione ed il riallineamento sono seguiti, la deduzione ai fini delle imposte sui redditi e dell'imposta regionale del maggior valore imputato ai sensi dei commi 4, 8 e 8-bis alle attività immateriali le cui quote di ammortamento sono deducibili in misura non superiore a (un diciottesimo prima) un cinquantesimo del considerato importo;
b) la facoltà di mantenere il periodo di deduzione originario versando un'ulteriore imposta variabile tra il 9 e il 13 per cento, prevedendo l'esercizio della facoltà di mantenere a 18 anni il periodo di ammortamento fiscale mediante versamento dell'imposta sostitutiva integrativa al netto dell'imposta sostitutiva già versata;
c) la facoltà di revocare gli effetti fiscali dell'operazione, attraverso l'esercizio di affrancamento fiscale, anche parziale con diritto al rimborso o compensazione dell'imposta sostitutiva già versata.

Proprio con riferimento all'affrancamento fiscale, non scevro di dubbi all'atto pratico, l'Agenzia delle Entrate con la circolare sopra riferita, si esprime in merito al vincolo di sospensione di imposte e riserve per riallineamento.
Si ricorda che l' articolo 110 del decreto agosto , ha reintrodotto la disciplina della rivalutazione dei beni d'impresa e delle partecipazioni per i soggetti che non adottano i principi contabili internazionali nella redazione del bilancio d'esercizio dando ingresso alla disciplina del riallineamento, vale a dire della possibilità di riconoscere ai fini fiscali i maggiori valori iscritti nei bilanci 2020.
La facoltà di rivalutazione opera sul piano civilistico che anche su quello fiscale previo pagamento dell'imposta sostitutiva del 3 per cento per i beni ammortizzabili e non ammortizzabili, prevedendo per l'affrancamento del saldo attivo della rivalutazione un'imposta sostitutiva del 10 per cento.

L'articolo 1, commi 622, 623,624 della legge di bilancio 2022 ha introdotte rilevanti modifiche ai regimi di rivalutazione e di riallineamento capovolgendo i calcoli di convenienza dell'impresa con l'estensione (o prolungamento) dell'ammortamento fiscale a 50 anni degli intangibili ammortizzabili a 18 anni, quindi marchi ed avviamento.

Nel caso di affrancamento con effetti sulla riserva di sospensione, la circolare in commento sembra perimetrare senza dubbi tale ipotesi con riferimento al caso di specie di una società che avendo scelto di assoggettare alcune riserve di capitali e di utili al vincolo di sospensione d'imposta al fine di beneficiare del riallineamento, ha chiesto all'ADE un parere sulla correttezza che nelle ipotesi di affrancamento parziale:
- le riserve in sospensione da affrancare possano essere liberamente individuate
- la natura di capitali o di utili che tali riserve assumono successivamente al loro affrancamento.

L'Agenzia delle Entrate ha specificato che, come in sede di apposizione del vincolo di sospensione di imposta, al momento del riallineamento, la società può decidere quali riserve di capitale o di utili sottoporre a tale vincolo, allo stesso modo, la società potrà scegliere quali riserve affrancare (ex art. 110, co. 3 e 6, del 14 agosto 2020, n. 104).

L'assolvimento della relativa imposta sostitutiva da affrancamento equivarrà al ripristino della situazione originaria del patrimonio della stessa società, ovverosia all'assenza di vincoli sulle riserve. Invero, l'affrancamento seppur parziale delle riserve in sospensione d'imposta, comporta che " la parte affrancata delle medesime ritorni ad avere la natura originaria di riserve di utili o di capitale, e cioè quella che aveva al momento dell'apposizione del vincolo fiscale derivante dal riallineamento".

Con una prospettiva di ragionamento più ampio, rispetto alle diverse ipotesi viste sopra, le imprese che nel 2020 hanno rivalutato in bilancio i marchi oppure hanno affrancato il valore fiscale dell'avviamento versando l'imposta sostitutiva del 3 per cento, si vedono ribaltati i calcoli di convenienza delle rivalutazioni a causa del prolungamento a 50 anni del recupero fiscale dei maggiori valori. Invero il punto di pareggio tra onere per imposta sostitutiva (3%) e risparmio fiscale (Ires e Irap, pari al 27,9%) è probabile che si concretizzi soltanto al sesto anno 2026, con il versamento a saldo a giugno 2027. Solo da qui in avanti, la rivalutazione o l'affrancamento cominceranno a generare benefici, a patto, però, che la società continui ad avere redditi capienti. (Si ricorda che la norma a presidio di eventuali elusioni, nel caso di trasferimenti a terzi degli asset intangibili ha previsto che, il recupero in 50 anni si trasferisce, da un lato, sulla minusvalenza realizzata dal cedente e, dall'altro, sul residuo costo ammortizzabile dell'acquirente). Ulteriori dubbi poi si potrebbero prospettare sotto il profilo applicativo e procedurale nel momento di redazione del modello dei Redditi SC 2021.

A parere di chi scrive, il legislatore sembra non aver tenuto conto degli effetti che l'estensione sine die del tempo di ammortamento a 50 anni potrebbe causare sui bilanci e redditi delle imprese anche riguardo all'iscrizione in conto economico delle imposte anticipate, in ipotesi ad esempio di riallineamento dell'avviamento. È indubbio che un orizzonte temporale di 50 anni, è troppo lungo e rende impossibile ogni stima di continuità e redditività aziendale, anche in forza degli effetti degli eventi straordinari come la pandemia e della stessa la guerra Russia-Ucraina. In più, l' effetto finale è la non semplificazione fiscale ed il rafforzamento ancora una volta del doppio binario contabile e fiscale.

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* A cura di Monica Peta, Dottore Commercialista - Revisore Legale - Ph.D.- Componente Revisore ODCEC di Roma- Gestore della Crisi