Cartolarizzazioni immobiliari: nuovi scenari operativi
Fiscalità di favore, costi di impianto contenuti e possibilità di governo delle operazioni aumenteranno il ricorso allo strumento anche per operazioni i cui valori siano inferiori a quelli normalmente ritenuti “economici” per i fondi
La cartolarizzazione immobiliare, introdotta nel 2019 dal legislatore e solo recentemente “scoperta” dal mercato real estate, rappresenta un ulteriore strumento a servizio degli operatori ed è caratterizzata da profili di elevata efficacia ed efficienza.
Questo tipo di cartolarizzazione è un‘operazione di finanza immobiliare semplificata che prevede la costituzione di una SPV, la quale, per acquistare e valorizzare gli asset immobiliari individuati, si avvale dei fondi provenienti dalla emissione di titoli ( notes ) e, eventualmente, dall’assunzione di finanziamenti con il sistema bancario.
Rappresenta un’opportunità anche per i proprietari di patrimoni immobiliari che possono finanziarsi direttamente dal mercato anziché rivolgersi agli istituti di credito e ottenere liquidità immediata pur restando nell’operazione come sottoscrittori delle notes.
Le notes possono essere sottoscritte sia da investitori privati che da istituzionali.
La garanzia di rimborso delle notes e/o del finanziamento è costituita dal flusso di cassa generato dalla detenzione (in caso di immobili da destinare a reddito) e/o dalla vendita degli immobili (qualora l’investimento sia focalizzato sullo sviluppo di compendi da commercializzare).
Ai fini di cui sopra, il patrimonio immobiliare oggetto di dismissione costituisce ex lege patrimonio segregato a favore del rimborso dei sottoscrittori di notes ( noteholders ), non solo in relazione al restante patrimonio della SPV, ma anche in riferimento alle altre eventuali operazioni di cartolarizzazione della stessa.
La procedura di rimborso delle notes è studiata, costruita e definita, in via preventiva, da un business plan approvato dai noteholders , che rappresenta i risultati attesi, i tempi e le modalità di rimborso delle classi di notes, che possono essere costruite secondo differenti approcci, al fine di allineare gli interessi di tutti gli stakeholders dell’operazione di cartolarizzazione.
L’operazione di cartolarizzazione è vigilata da un intermediario 106 TUB, responsabile dei compiti di natura regolamentare con funzione di garanzia del corretto svolgimento della stessa, mentre la gestione del patrimonio immobiliare deve essere affidata ad un asset manager, selezionato ex ante di concerto con i noteholders .
Quali sono quindi i profili di novità rispetto ad altri strumenti già adottati nel nostro mercato (club deal/newco, FIA immobiliari)?
La risposta è abbastanza semplice: profili di governance dell’operazione e tributari.
L’esperienza di mercato insegna che tanto più è “diretta” la governance (club deal/newco), tanto meno sono favorevoli i profili fiscali (il FIA immobiliare, infatti, sebbene fiscalmente efficiente, affida la gestione alla SGR soggetto indipendente rispetto agli investitori).
La cartolarizzazione garantisce la governance dell’operazione ai noteholders , che possono definire direttamente l’operatore professionale che gestirà il patrimonio (l’asset manager), ma nello stesso tempo sconta una fiscalità sostanzialmente identica a quella dei FIA immobiliari con costi di set up e di gestione molto competitivi rispetto alle altre alternative sul mercato.
La fiscalità di favore, i costi di impianto contenuti e la possibilità di governo delle operazioni aumenteranno (in parte sta già accadendo) il ricorso allo strumento anche per operazioni i cui valori ( acquisto e capex ) siano inferiori a quelli normalmente ritenuti “economici” per i fondi (anche per operazioni sotto Euro 10 milioni).
Operazioni immobiliari che sino a poco fa erano considerate solo “da club deal”, oggi infatti possono essere processate con la cartolarizzazione che, in ogni caso, garantisce un controllo tramite il master service, ma ha i citati vantaggi di governance e fiscali.
Tale circostanza apre il mercato immobiliare anche a sottoscrittori persone fisiche (che devono però avere alcune peculiarità), oggi “relegati” agli investimenti tipici del risparmio gestito nelle case di gestione, bancarie o no.
La vera novità è rappresentata quindi dalla possibilità di avvicinare due mondi che poco hanno dialogato (in passato): il mercato immobiliare, da un lato, e il mondo delle gestioni patrimoniali, ovviamente rispettando tutte le cautele per legge imposte, dall’altro.
Tale apertura consentirà inoltre agli operatori del mercato immobiliare di “smarcarsi” in parte dagli investitori esteri, considerando che l’Italia è uno dei paesi più importanti del mondo in termini di propensione al risparmio.
Intercettare parte, seppur minima, di questa propensione al risparmio degli italiani ed indirizzarlo, sempre in modo regolato e vigilato, nel settore immobiliare, consentirà infatti di aprirebbe nuovi e sfidanti scenari e potrebbe costituire uno degli obiettivi degli operatori di settore nei prossimi anni.
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*A cura del dr Roberto Brustia (Partner) e dell’Avv. Federica Rota (Senior Associate), CBA Studio Legale e Tributario
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di Antonio Scarpa - Magistrato presso la Corte di cassazione
