Cessione d'azienda: applicazione del principio di responsabilità solidale

Cessione azienda - Principio di solidarietà tra cedente e cessionario - Articolo 2560, secondo comma del Cc - Finalità di protezione.
Il principio di solidarietà tra cedente e cessionario (articolo 2560, secondo comma del Cc), con riferimento ai debiti relativi all'esercizio di azienda ceduta anteriori al trasferimento, deve essere applicato tenendo conto della "finalità di protezione" della disposizione, che consente di far prevalere il principio della responsabilità solidale del cessionario nel caso in cui sia riscontrato, da una parte un utilizzo della norma volto a fini diversi da quella per i quali è stata introdotta e, dall'altra un quadro probatorio che, ricondotto alle regole generali fondate anche sul valore delle presunzioni, consenta di fornire una tutela effettiva al creditore che deve essere salvaguardato.
•Corte di cassazione, sezione III civile, ordinanza 10 dicembre 2019 n. 32134

Azienda - Cessione - Debiti - In genere conferimento di azienda in società - Effetto traslativo - Responsabilità per i debiti dell'azienda - Sussistenza - Corresponsabilità del cessionario - Presupposti.
Il conferimento di un'azienda individuale in società di persone o di capitali determina, ai sensi degli artt. 2558 e ss. c.c., un fenomeno traslativo in virtù del quale l'alienante acquista la posizione di socio della società, ma, salvo che non risulti il consenso dei creditori, egli non è liberato dai debiti inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta, anteriori al trasferimento, essendo, quindi, legittimato a contestarne l'esistenza; la corresponsabilità del cessionario nei confronti dei creditori aziendali, viceversa, postula l'annotazione dei debiti nei libri contabili obbligatori, ai sensi dell'art. 2560, comma 2, c.c.
•Corte di cassazione, sezione II civile, ordinanza 26 settembre 2019 n. 24101

Fallimento e altre procedure concorsuali - Fallimento - Effetti - Sugli atti pregiudizievoli ai creditori (rapporti con l'azione revocatoria ordinaria) - Azione revocatoria fallimentare - Atti a titolo oneroso, pagamenti e garanzie - In genere cessione di azienda - Revoca fallimentare di pagamento precedentemente ricevuto dal cedente - Debito restitutorio - Responsabilità solidale del cessionario ex art. 2560, comma 2, c.c. - Condizioni e limiti.
Il cessionario dell'azienda è obbligato, ai sensi dell'art. 2560, comma 2, c.c., alla restituzione conseguente alla revoca fallimentare di un pagamento ricevuto dal cedente anteriormente alla cessione solo se tale debito risulti dai libri contabili obbligatori, sempre che sussista un'effettiva alterità soggettiva delle parti titolari dell'azienda (non ravvisabile, ad esempio, nelle ipotesi di trasformazione, anche eterogenea, della forma giuridica di un soggetto e in quella di conferimento dell'azienda di un'impresa individuale in una società unipersonale) e salvo che il cessionario stesso abbia inteso assumere anche il futuro debito derivante dall'esercizio dell'azione revocatoria dei pagamenti risultanti dalla contabilità aziendale. •Corte di cassazione, sezioni Unite civili, sentenza 28 febbraio 2017 n. 5054

Azienda - Cessione - Debiti - In genere - Responsabilità dell'acquirente per i debiti - Presupposti - Iscrizione nei libri contabili obbligatori - Necessità - Prova della conoscenza da parte dell'acquirente - Irrilevanza - Fondamento.
In caso di cessione di azienda, l'iscrizione dei debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta, nei libri contabili obbligatori è elemento costitutivo della responsabilità dell'acquirente dell'azienda e, data la natura eccezionale della norma (art. 2560 cod. civ.) che prevede tale responsabilità, non può essere surrogata dalla prova che l'esistenza dei debiti era comunque conosciuta da parte dell'acquirente medesimo.
•Corte di cassazione, sezione III civile, sentenza 10 novembre 2010 n. 22831