ELTIF 2.0, innovazioni per gli investitori professionali e requisiti più agevoli per il mercato retail

Il primo regolamento ELTIF è divenuto vigente il 19 maggio 2015 (c.d. ELTIF 1.0 ) con l’obiettivo di stimolare gli investimenti europei a lungo termine nell’economia reale, in sintonia con il più ampio obiettivo dell’UE di una crescita intelligente, sostenibile e inclusiva. Pur ricevendo molta attenzione, particolarmente in luce di una apertura agli “investitori al dettaglio” del mercato dei fondi alternativi, il regolamento non ha prodotto i risultati previsti.

Sicché, a seguito di tale esperienza, la Commissione Europea ha individuato gli elementi chiave su cui agire per rilanciare l’utilizzo di tale strumento da parte dei gestori di fondi di investimento alternativi (GEFIA).

L’ELTIF 2.0  amplia in modo significativo l’ambito delle attività di investimento ammissibili.

In primo luogo, ai GEFIA promotori è concesso perseguire una strategia di investimento globale, in quanto il regolamento permette che (la maggior parte) delle attività e degli investimenti ammissibili sia ubicata in paesi terzi.

Un’altra innovazione strutturale è la revisione della definizione di “asset reale”. La definizione riveduta comprende qualsiasi bene che abbia un valore intrinseco dovuto alla sua sostanza e alle sue proprietà. L’obiettivo di questa revisione è volto ad espandere le strategie di investimento in attività reali che i gestori di ELTIF possono perseguire. Inoltre, la normativa in esame abolisce la soglia minima di investimento di €10 milioni e stabilisce che non è più necessario che le attività reali siano possedute in forma diretta dai GEFIA.

L’alveo delle attività ammissibili per gli ELTIF è esteso a determinate attività cartolarizzate con il titolo “STS” a norma del regolamento (UE) 2017/2402 e alle obbligazioni c.d. verdi emesse da “gestori di portafoglio ammissibili” ai sensi della legislazione dell’UE in materia di obbligazioni ecosostenibili.

Ulteriormente, il requisito minimo di capitalizzazione per i “gestori di portafoglio ammissibili” è stata innalzata da 500 milioni di EUR a 1,5 miliardi di EUR per fornire agli ELTIF un migliore profilo di liquidità.

Infine, l’abbassamento della quota delle attività di investimento ammissibili dal 70% al 55% del net asset value consente ai gestori di ELTIF di gestire meglio la liquidità rendendo il quadro normativo più attraente sia per i gestori di attivi che per gli investitori.

Il quadro tracciato da ELTIF 1.0 pareva troppo rigido per i Fondi di Investimento Alternativi (FIA) destinati esclusivamente agli investitori professionali. L’ELTIF 2.0 è stato reso più attraente per questi eliminando del tutto le norme in materia di composizione, diversificazione e concentrazione del portafoglio degli ELTIF dedicati allo specifico segmento di clientela.

Il limite della leva finanziaria nel regolamento originale era del 30% del capitale del fondo, mentre l’ELTIF 2.0 l’ha portata al 100% per gli ELTIF commercializzati esclusivamente a investitori professionali. Oltre a ciò, ai sensi della versione riveduta del regolamento, gli ELTIF che concedono finanziamenti sono autorizzati a utilizzare la leva finanziaria per finanziare tale attività.

In linea con l’intento di raggiungere il mercato retail , l’ELTIF 2.0 annovera modifiche di favore per agevolarne e consentirne la diffusione. Non solo è stato ampliato l’ambito delle attività e degli investimenti ammissibili, ma anche le norme in materia di diversificazione, concentrazione e assunzione di leva finanziaria sono state rese più flessibili per gli ELTIF destinati al dettaglio. I limiti di indebitamento sono stati innalzati fino al 50% del net asset value. L’innalzamento del criterio di diversificazione dal 10% al 20%, ad esempio, consente anche una maggiore flessibilità, in quanto il requisito precedente prevedeva che tale tipologia di fondi dovesse detenere almeno sette investimenti di pari dimensioni oltre a una componente di liquidità.

Ulteriori agevolazioni concernono la distribuzione degli ELTIF al dettaglio. È stata abolita la consulenza obbligatoria in materia di investimenti prima di investire in un ELTIF, il che, in pratica, si traduce concedendo ai GEFIA che commercializzano direttamente ELTIF agli investitori al dettaglio di non utilizzare l’“integrazione MiFID II”. In linea con ciò, sono stati eliminati per gli investitori retail il limite del 10% all’esposizione a ETIF in portafoglio con un valore di asset totale inferiore a €500 000, nonché l’investimento minimo pari a € 10 000.

A corredo, l’allineamento con i requisiti della MiFID II in termini di governance dei prodotti e di adeguatezza mira ad efficientare le relazioni tra i GEFIA e i distributori.

L’ELTIF 2.0 ha inoltre introdotto strutture master-feeder e un quadro giuridico flessibile per le strutture di fondi di fondi (ELTIF FoF). Gli ELTIF FoF possono ora investire in fondi target non limitandosi ai soli ELTIF, EuSEF o EuVECA, ma anche, a determinate condizioni, ad altri FIA.

Le modifiche agli ELTIF FoF consentono agli investitori retail di ottenere un’esposizione indiretta a (una serie di) fondi che in precedenza erano appannaggio esclusivo degli investitori professionali o non reperibili sul mercato.

A sensi della disciplina dettata dell’ELTIF 2.0, tali istituti possono essere strutturati solo come fondi a duration limitata e, pertanto, non possono essere “veri” fondi evergreen. Ciononostante, gli ELTIF possono essere strutturati come fondi aperti de facto . A tal riguardo, l’ELTIF 2.0 ha agito sul meccanismo di riscatto. Finora gli investitori sono stati obbligatoriamente vincolati ad orizzonti temporali definiti. Nell’ambito dell’ELTIF 2.0, il lock-up può essere dissociato dal periodo di ramp-up.

Tuttavia, l’ELTIF 2.0 contiene una disposizione in base alla quale l’ESMA è tenuta a elaborare norme tecniche di regolamentazione che specifichino in modo più dettagliato il tema del riscatto. Sicché, l’ESMA ha pubblicato la sua Relazione finale il 19 dicembre 2023 che è stata presentata alla Commissione Europea per l’avallo e l’approvazione definitiva. Specificatamente, gli ELTIF 2.0 RTS prevedono un periodo di notifica minima pari a 12 mesi per ottenere un riscatto. Gli ELTIF aperti che desiderano attuare un periodo di notifica più breve sono tenuti a detenere un buffer di liquidità che, a seconda del periodo di preavviso in vigore, può arrivare fino al 40% del portafoglio. Tale disposizione ha sollevato preoccupazioni sul mercato, in quanto gli standard minimi proposti con riguardo alla liquidità parrebbero restrittivi e non sono in linea con l’attuale prassi di mercato e regolamentare per i fondi (semi)aperti.

In verità, la normativa in oggetto prevede un meccanismo che consente agli investitori di cedere le loro quote in un ELTIF prima della fine del ciclo di vita del fondo sul mercato secondario. Questo meccanismo è disciplinato sia per gli ELTIF chiusi che per quelli aperti.

Bisognerà però attendere la prassi di mercato per verificare come tali meccanismi possano funzionare in un contesto di vendita al dettaglio.

Sebbene l’ELTIF 2.0 si applichi a decorrere dal 10 gennaio 2024, esso prevede un regime transitorio.

Gli ELTIF aperti e chiusi che sono già commercializzati sono tenuti a conformarsi entro cinque anni dalla data di applicazione indicata.

Gli ELTIF chiusi che sono stati autorizzati prima della data di applicazione e che non raccolgono capitale aggiuntivo non sono tenuti a conformarsi alle modifiche imposte dall’ELTIF 2.0.

Infine, gli ELTIF autorizzati prima del 10 gennaio 2024 nell’ambito del regime ELTIF 1.0 possono scegliere di conformarsi all’ELTIF 2.0, a condizione che ne sia informata l’autorità competente interessata.

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