Finanza alternativa e private equity: analogie e differenze tra SICAF e fondi comuni istituiti in forma contrattuale

Le sei Missioni del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR) approvato nei giorni scorsi dal Parlamento indirizzeranno fin dai prossimi mesi ingenti somme (un mix di prestiti e finanziamenti comunitari a fondo perduto) in favore dell'innovazione, della digitalizzazione e della competitività del tessuto imprenditoriale italiano.

L'aspettativa è che anche i mercati privati contribuiscano, nell'attuale scenario di politiche monetarie accomodanti e nel contesto favorevole stimolato dal PNRR, a veicolare cospicue risorse finanziarie verso le PMI, favorendo la crescita dimensionale, l'innovazione (di prodotto e di processo) e le aggregazioni.

Del resto, alla fine del 2020, in piena pandemia, il lockdown e l'incertezza per il futuro hanno determinato l'accumulo di quasi duemila miliardi di euro di liquidità parcheggiata sui conti corrente dei risparmiatori italiani. È dunque necessario mettere al lavoro almeno in parte queste enormi riserve infruttifere.

Inoltre, l'opportunità di sovra pesare l'equity nell'asset allocation dei risparmiatori italiani è stimolata dall'appetito per i rendimenti finanziari in relazione non soltanto ai tassi d'interesse negativi sui depositi, ma altresì alle basse cedole offerte dagli emittenti obbligazionari.

Se fino a poco tempo fa il private equity era esclusivo appannaggio degli investitori professionali, oggi sono sempre di più le case di gestione che offrono fondi comuni a investitori "semi-professionali" (invero categoria oggetto soltanto di una proposta di modifica del D.M. n. 30/2015, ma non ancora compiutamente disciplinata nella regolamentazione vigente) e dotati di adeguati patrimoni, esperienza e cultura finanziaria. Si parla al riguardo di così detta "democratizzazione del risparmio".

Democratizzazione forse relativa, ma pur sempre democratizzazione, perché si amplia la platea degli investitori interessati rispetto ai soli investitori qualificati e professionali, secondo la classificazione MiFID. Ovviamente, in considerazione dell'illiquidità dei fondi di private equity, è comunque necessario che gli investitori siano pazienti e consapevoli delle caratteristiche e dei rischi associati agli investimenti nel capitale di rischio di PMI (innovative o meno).

La gestione collettiva del risparmio sta testimoniando, in alternativa ai fondi comuni d'investimenti istituiti in forma contrattuale, l'affermazione delle SICAF (Società d'Investimento a Capitale Fisso), fondi costituiti in forma societaria: come ho già rilevato (il primo aprile scorso) in questa stessa rivista, sono oggi attive in Italia 42 SICAF, prevalentemente nel settore immobiliare, ma altresì in quello del private equity.

Dalla fondamentale differenza, tra fondi e SICAF, della forma giuridica, discendono rilevanti conseguenze, in primis in termini di corporate governance di quest'ultima tipologia di veicoli d'investimento.

Lo status degli investitori di una SICAF è infatti caratterizzato da un "quid" in più rispetto a quello dei quotisti di un fondo, e pertiene alla loro qualità di azionisti, con il diritto di nominare gli organi di amministrazione e controllo della società. Pertanto, pur nel doveroso rispetto del principio cardine dell'autonomia del gestore, esso è temperato nel caso delle SICAF.

Anche la struttura finanziaria di una SICAF può essere declinata in maniera più articolata di quella di un fondo, dal momento che i soci possono sia sottoscrivere aumenti di capitale sociale nominale sia effettuare versamenti in conto capitale o in conto futuro aumento di capitale.

Più in generale, la disciplina del capitale sociale e delle riserve di una società per azioni, qual è la SICAF, offre maggiore flessibilità della struttura dei fondi contrattuali. Alla luce della predetta maggiore flessibilità, nonché della ridefinita nozione di attività riservata di gestione collettiva, che attrae nel proprio ambito di applicazione regolamentare tutti i veicoli d'investimento collettivo (con l'espressa riserva delle sole "società di partecipazione finanziaria"), si può interpretare l'affermazione di ambiziosi progetti di SICAF autogestite e multicomparto che, partecipando della doppia natura di società di capitali e di OICR, rappresentano l'evoluzione dei club deals "family & friends" e, originariamente costituite intorno a un nucleo stabile di importanti investitori istituzionali e famiglie imprenditoriali, aspirano ad ampliare in seguito la propria compagine sociale attraverso la quotazione sul mercato dei capitali e dunque la sollecitazione del pubblico risparmio.

Ad ogni modo, nel settore del private equity, SICAF non sono soltanto questi veicoli che aspirano a raggiungere, in pochi anni, target di raccolta di centinaia e centinaia di milioni di euro. Nella stessa prospettiva di candidarsi a (più agili) veicoli d'investimento a servizio delle esigenze dell'economia reale, due anni orsono sono state introdotte dal Decreto Crescita le SiS – Società d'investimento Semplici – costituite anch'esse quali SICAF.

Le SiS sono caratterizzate:

- da un patrimonio netto non superiore ai 25 milioni di euro;

- dal fatto di non poter fare ricorso alla leva finanziaria;

- dalla possibilità di avere lo stesso capitale sociale minimo di una S.p.A. (cinquantamila euro);

- da avere per oggetto esclusivo l'investimento diretto del patrimonio raccolto in PMI non quotate sui mercati regolamentati che si trovino nella fase di sperimentazione, di costituzione e di avvio della loro attività.

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*A cura dell'avv. Pietro Massimo Marangio , Studio Gentili & Partners

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