Gestione di crediti in sofferenza, con le modifiche al TUB nuovi obblighi e sanzioni per Banche e Gestori NPL
Importanti modifiche agli obblighi di informativa e meccanismi di controllo. Disciplinato il ruolo del Gestore NPL, figura obbligatoria per gli operatori non vigilati che acquisiscono crediti deteriorati
Il processo di recepimento della Direttiva (UE) 2021/2167 (“SMD”) si è concluso con l’entrata in vigore del D.lgs. 30 luglio 2024, n. 116 e con la pubblicazione da parte di Banca d’Italia delle Disposizioni di vigilanza per la gestione di crediti in sofferenza, attuative del D.lgs. 30 luglio 2024, n. 116.
Il provvedimento ha introdotto importanti modifiche al Testo Unico Bancario (TUB), incidendo in modo significativo sugli obblighi di informativa e sui meccanismi di controllo per gli operatori coinvolti nel mercato degli NPL al fine rafforzare la tutela dei debitori ceduti nelle operazioni di cessione di crediti in sofferenza. In particolare, ha disciplinato il ruolo del Gestore di crediti in sofferenza (“Gestore NPL”), figura obbligatoria per gli operatori non vigilati che acquisiscono crediti deteriorati.
La riforma ha introdotto in capo ai Gestori NPL taluni obblighi ulteriori nei confronti dei debitori ceduti. Il nuovo articolo 114.10 del TUB prevede che la cessione del credito debba essere notificata individualmente al debitore ceduto su supporto cartaceo o durevole, subito dopo l’operazione e comunque prima di qualsiasi azione di recupero.
La comunicazione deve contenere gli elementi essenziali dell’operazione, tra cui la data della cessione, i dati identificativi dell’acquirente e del Gestore NPL, il riferimento all’autorizzazione di quest’ultimo, il punto di contatto per il debitore, l’importo dovuto e le modalità per presentare reclami.
Nel caso delle operazioni di cartolarizzazione ai sensi della Legge 30 aprile 1999, n. 130, l’onere della comunicazione è in capo al soggetto incaricato della riscossione dei crediti ceduti e dei servizi di pagamento, secondo quanto stabilito dall’articolo 2, comma 6, della stessa legge.
I Gestori NPL sono tenuti a garantire una gestione trasparente ed efficiente delle segnalazioni ricevute dai debitori, attraverso l’istituzione di procedure interne strutturate per la gestione dei reclami. L’articolo 114.14 del TUB impone infatti l’adozione di sistemi che garantiscano risposte tempestive e la registrazione dettagliata delle segnalazioni. La Banca d’Italia assumerà un ruolo di supervisione attiva, con poteri di verifica e intervento, e sarà il riferimento per i debitori che intendano segnalare eventuali irregolarità nella gestione dei loro crediti.
L’impianto normativo introduce anche un sistema sanzionatorio stringente. L’inosservanza degli obblighi informativi previsti dall’articolo 114.10 comporta l’applicazione di sanzioni amministrative. Per banche e intermediari finanziari, le sanzioni vanno da 30.000 euro fino al 10% del fatturato, mentre per i Gestori NPL possono raggiungere i 5 milioni di euro o il 10% del fatturato, se superiore. Un ulteriore intervento normativo riguarda le modifiche ai contratti di credito al consumo. L’articolo 125-decies del TUB stabilisce che ogni variazione contrattuale debba essere comunicata al consumatore con congruo preavviso, specificando il contenuto della modifica, i tempi di applicazione e le modalità di reclamo disponibili.
Un altro aspetto di rilievo introdotto dalla riforma riguarda la gestione dei rapporti con i consumatori in difficoltà nel pagamento (in tutto o in parte) delle rate di rimborso del credito. Il finanziatore deve adottare procedure interne idonee ad assicurare la tempestiva individuazione dei consumatori che si trovano in difficoltà nel rispetto dei termini di pagamento, garantendo comunicazioni chiare, proporzionate e rispettose della riservatezza. Deve inoltre collaborare con il debitore per identificare le cause delle difficoltà e individuare le soluzioni più adeguate per il rimborso del credito nel rispetto dei termini di pagamento. Particolare attenzione è riservata ai casi di vulnerabilità dovuti a eventi quali perdita del lavoro, malattie gravi o calamità naturali, per i quali il finanziatore è tenuto a fornire un supporto adeguato.
Le misure adottabili includono la rinegoziazione del debito, l’estensione della durata del contratto, la sospensione temporanea delle rate, la modifica del tasso di interesse o, in alcuni casi, la remissione parziale del debito. Inoltre, nel caso di ritardi superiori a 30 giorni, il finanziatore è obbligato a informare tempestivamente il debitore sugli effetti del mancato pagamento e sulle eventuali misure di sostegno disponibili.
I Gestori NPL e i finanziatori dovranno quindi predisporre misure adeguate per garantire la conformità alle nuove disposizioni, adottando un sistema di governance interno che assicuri la piena tracciabilità delle operazioni e la trasparenza nei confronti dei debitori. Sarà fondamentale monitorare l’evoluzione della normativa secondaria e adeguare i processi operativi per evitare il rischio di sanzioni. Restano tuttavia alcune aree di incertezza interpretativa, per le quali bisognerà attendere l’entrata in vigore delle Disposizioni di vigilanza per la gestione di crediti in sofferenza di Banca d’Italia nonché ulteriori puntuali chiarimenti volti a garantire un’applicazione uniforme delle nuove disposizioni.
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*Davide Roberto Bonsi, Local Partner e Antonello Sacchi, Trainee - Greenberg Traurig
