Impresa: la fuoriuscita del socio va portata a conoscenza dei terzi con mezzi idonei

In punto di diritto la Corte d’Appello di Lecce (sezione I, sentenza 29 dicembre 2025 n. 976) afferma il principio per cui, nei rapporti tra cedente e cessionario di quota di società di persone, l’individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte è un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il Legislatore lasciato all’autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni; al riguardo risultano, infatti, inconferenti le previsioni degli articoli 2269 e 2290 del codice civile, che attengono alla responsabilità verso i creditori sociali, dell’articolo 2263 del codice civile, che disciplina i rapporti tra i, soci e dell’articolo 2289 del codice civile, che regolamenta quelli tra società e socio uscente.

Segnatamente, il regime della responsabilità del socio della società di persone, per ciò che attiene alle obbligazioni contratte dalla società, è, in via di principio, disciplinato dagli articoli 2269 e 2290 del codice civile, entrambi dettati in tema di società semplice, ma applicabili anche alla società in nome collettivo in forza del rinvio operato dall’articolo 2293 del codice civile: l’articolo 2269 del codice civile stabilisce che chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio; l’articolo 2290 del codice civile prevede che nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento. Queste disposizioni attengono tuttavia al solo profilo esterno della responsabilità, e cioè alla responsabilità verso i creditori sociali.

Si ha una indiretta, ma invincibile, conferma della correttezza di tale approccio nel disposto dell’articolo 2290, II, del codice civile, a tenor del quale la fuoriuscita dalla compagine del socio deve essere portata a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, essendo altrimenti inopponibile a quelli che l’abbiano senza colpa ignorata. In mancanza di adeguate forme di pubblicità della cessazione del rapporto societario, questo continua dunque a operare, in relazione ai terzi, dando luogo a un’ipotesi di scuola di responsabilità senza debito.

L’incidenza interna del peso economico delle obbligazioni contratte dalla società è stata dal legislatore disciplinata, in costanza di partecipazione alla compagine, attraverso la previsione suppletiva della sua proporzionalità alla misura della partecipazione (articolo 2263 del codice civiole), e, con riferimento all’ipotesi di scioglimento del rapporto sociale limitatamente al socio, per recesso o esclusione, attraverso la previsione dei criteri di liquidazione della quota dettati dall’articolo 2289 del codice civile.

Tali criteri prevedono, da un lato, che la liquidazione deve avvenire in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento, situazione da redigersi nel rispetto dei principi di formazione del bilancio; dall’altro, che, se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime. Il che implica, assumendo a caso paradigmatico proprio la fornitura di arredi dei quali, al momento della liquidazione della quota non sia stato integralmente pagato il prezzo, che nel calcolare la somma spettante al socio uscente dovrà tenersi conto e del valore dei beni acquistati, costituenti immobilizzazione materiali, e quindi poste attive dello stato patrimoniale; e dell’obbligazione di pagamento del prezzo, obbligazione che, nei limiti in cui non sia stata ancora adempiuta, verrà appostata al passivo, tra i debiti della società. Nessuna delle norme innanzi richiamate, come detto, è applicabile ai rapporti tra cedente e cessionario della quota.

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