Operativo il registro dei titolari effettivi ma non per tutti. Le società di persone sfuggono dall’obbligo
Dopo più di sei anni, il processo di attuazione del registro dei titolari effettivi è stato definitivamente completato attraverso l’emanazione a cura del Ministero delle Imprese e del made in Italy dell’ultimo decreto previsto (pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 236 del 9 ottobre 2023).
Il processo di attuazione ha dovuto fare i conti, oltre che con la normativa nazionale con le direttive a livello Europeo mirate allo sviluppo del documento di valutazione del rischio Anti-Money laundering (AML) e al finanziamento del terrorismo (CFT) a livello consolidato raccomandando, allo stesso tempo, lo sviluppo di interconnessioni tra i diversi registri ed una maggiore cooperazione anche in termini di scambio di informazioni tra autorità fiscali per favorire la trasparenza dei registri a livello transnazionale.
Le informazioni relative alla titolarità effettiva devono essere comunicate attraverso il modulo TE al Registro delle imprese della Camera di Commercio territorialmente competente, in via telematica ed in esenzione da imposta di bollo, ai fini dell’iscrizione e conservazione dei dati nella sezione competente, ovvero:
• la sezione autonoma, per le imprese e le persone giuridiche private;
• la sezione speciale, per i trust e gli istituti giuridici affini.
La prima scadenza per la comunicazione dei dati sulla titolarità effettiva è fissata all’11 dicembre p.v. (primo giorno non festivo dopo i sessanta giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento attestante l’operatività del sistema) mentre, a regime, entro trenta giorni dovranno essere comunicate le eventuali variazioni intervenute.
Come noto, il focus del registro è l’identificazione dei titolari effettivi delle persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private di cui al DPR 361/2000.
Tale adempimento si innesta nella più ampia disciplina antiriciclaggio ( D.Lgs 231/2007 ) in base alla quale il titolare effettivo è identificabile come “la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita”.
Pertanto, il titolare effettivo è la persona fisica per conto della quale è realizzata un’operazione o un’attività, ossia, nel caso di entità giuridica, la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano tale entità, ovvero ne risultano beneficiari.
Le tipologie di soggetti per i quali è necessario individuare il titolare effettivo sono molteplici ma non sempre tale necessità va di pari passo con l’obbligo di comunicazione al neocostituito registro dei titolari effettivi.
Di seguito breve riepilogo delle casistiche e degli adempimenti necessari raggruppati per tipologie di soggetti.
• imprese individuali : il titolare dell’impresa (compresa l’impresa familiare) coincide con il titolare effettivo che quindi non è da identificare;
• società di persone e associazioni non riconosciute : devono individuare il titolare effettivo ma non devono trasmettere l’informazione al Registro dei titolari effettivi;
• le società di capitali Srl, Spa, cooperative e società consortili , da individuare e trasmettere alla sezione autonoma del registro dei Titolari effettivi (art. 1 comma 2, lett. f DM 55/2022);
• persone giuridiche private, le associazioni riconosciute e fondazioni e altre istituzioni di carattere privato , iscritte o meno al R.E.A., che hanno acquisito la personalità giuridica mediante l’iscrizione nel Registro delle Persone Giuridiche, istituito presso le Prefetture, le Regioni e le Province autonome (art. 1 comma 2, lett. h DM 55/2022): devono individuare e trasmettere alla sezione autonoma del registro dei T.E;
• trust (residenti e non residenti con redditi prodotti in Italia) e istituti affini (mandati fiduciari) enti o istituti che, per assetto e funzioni, determinano effetti giuridici equivalenti a quelli dei trust (art. 1 comma 2, lett. d, g, r DM 55/2022): devono individuare e trasmettere alla sezione speciale del registro dei T.E.
Sono quindi escluse dalla nuova comunicazione le società personali, tra cui si segnala, in particolare, la società semplice alla quale viene di fatto garantita una maggior tutela in termini di riservatezza.
La società semplice che già si distingue per la sua flessibilità gestionale e già ampiamente utilizzata come holding e veicolo per la detenzione di ricchezza nonché per favorire il ricambio generazionale non può che guadagnare un ulteriore punto a favore nell’intricato contesto normativo vigente.
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*A cura di Stefano Barelli, partner Eptalex
