Pacchetto Omnibus: verso un sostanziale allineamento delle Direttive CSDDD e CSRD
Un elemento di significativo allineamento è dato dalla condivisione dell’approccio risk-based quale nuovo principio cardine sia degli obblighi di due diligence sia di quelli di rendicontazione di sostenibilità
Il 16 dicembre 2025, il Parlamento europeo ha approvato il cosiddetto “pacchetto Omnibus”, un’iniziativa legislativa della Commissione Europea volta ad armonizzare e semplificare il quadro europeo in materia di rendicontazione di sostenibilità e due diligence, attraverso una serie di modifiche alle Direttive CSDDD, CSRD Tassonomia UE e CBAM.
L’intervento legislativo si colloca al termine di un 2025 particolarmente denso sul fronte normativo: a febbraio la Commissione è infatti intervenuta innalzando le soglie di applicazione a cui fanno riferimento le due direttive oggetto di analisi nel presente contributo – ovvero CSDDD e CSRD –, riducendo i datapoint e favorendo l’allineamento tra obblighi di reporting e di due diligence; mentre ad aprile il Consiglio UE ha adottato il meccanismo “Stop-the-clock”, rinviando di due anni l’entrata in vigore dei requisiti CSRD e di un anno il termine di recepimento e di applicazione della CSDDD.
Il testo è attualmente al vaglio del Consiglio Europeo per l’adozione formale, cui seguirà il recepimento da parte degli Stati membri. In parallelo, a livello nazionale, l’Italia ha già avviato – nell’ambito della legge di delegazione europea – l’iter normativo per il recepimento delle innovazioni introdotte a livello europeo: la CSRD, infatti, è stata recepita con il Decreto legislativo del 6 settembre 2024, n. 125, mentre la Camera dei Deputati, nella seduta del 3 dicembre 2025, ha approvato il disegno di legge di delegazione europea (C.2574), dando il via libera al recepimento della CSDDD.
CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)
In tema di rendicontazione di sostenibilità, restano soggette agli obblighi di reporting esclusivamente le imprese con più di 1.750 dipendenti (in luogo dei precedenti 1.000) e un fatturato netto superiore a 450 milioni di euro.
Sono esentate dall’obbligo di conformarsi alla Direttiva solo le imprese di partecipazione finanziaria in qualità di imprese madri; mentre, per le recenti acquisizioni di filiali non ancora soggette all’obbligo di segnalazione, è previsto un periodo transitorio di 24 mesi in favore delle imprese madri.
La Commissione Europea, inoltre, è chiamata ad adottare, entro sei mesi dall’entrata in vigore della presente direttiva, un atto delegato di revisione della prima serie di ESRS (European Sustainability Reporting Standards), volto alla riforma sostanziale degli standard mediante la rimozione dei datapoint meno rilevanti, la priorità a indicatori quantitativi e una maggior chiarezza sul principio di materialità.
Tali standard, già resi non vincolanti dalla Direttiva Omnibus del 2019, sono stati definitivamente sostituiti da linee guida volontarie per supportare le imprese e i revisori nella valutazione dei rischi, delle opportunità e degli impatti in settori specifici, per facilitarne l’applicazione in determinati settori, per identificare le questioni di sostenibilità che potrebbero essere rilevanti per un settore specifico e per ridurre l’onere della rendicontazione.
CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive)
Sul versante degli obblighi di due diligence, invece, il pacchetto Omnibus prevede anzitutto – questa sicuramente l’innovazione di maggior rilievo – l’eliminazione delle pecuniary penalties fino al 5% del fatturato mondiale, affidando a future linee guida UE la determinazione di criteri armonizzati per il calcolo delle sanzioni.
La sospensione dei rapporti commerciali diventa facoltativa e temporanea; mentre la cessazione dei contratti perde il carattere obbligatorio originariamente previsto, divenendo anch’essa facoltativa.
La Commissione, inoltre, ha disposto l’istituzione di un portale digitale dedicato alla rendicontazione, al fine di agevolare l’adempimento da parte delle società degli obblighi di diligenza sanciti dal diritto dell’Unione, garantendo l’interoperabilità delle piattaforme di dati esistenti. Tale portale offrirà in via gratuita alle società un accesso personalizzato ai modelli, agli orientamenti, agli obblighi di comunicazione - compresi gli strumenti volontari - e alle informazioni sulle opportunità di finanziamento e di partecipazione a gare d’appalto.
La convergenza sull’approccio risk-based
Un elemento di significativo allineamento tra CSRD e CSDDD è dato dalla condivisione dell’approccio risk-based quale nuovo principio cardine sia degli obblighi di due diligence sia di quelli di rendicontazione di sostenibilità. Con il pacchetto Omnibus, infatti, la CSDDD adotta espressamente un modello di due diligence risk-based, in linea con gli standard OCSE, fondato su un’analisi iniziale ampia e progressiva, seguita da valutazioni più approfondite concentrate sui rischi e sugli impatti negativi più gravi e probabili, riconoscendo alle imprese un elevato margine di flessibilità nell’individuazione delle priorità di intervento.
In parallelo, anche la disciplina della rendicontazione, come risultante dalle modifiche alla Direttiva 2013/34/UE operate dalla CSRD, si orienterà verso un approccio analogo nella gestione della catena del valore, privilegiando il focus sugli impatti più significativi e consentendo alle imprese di motivare eventuali difficoltà nel reperimento dei dati.
Tali previsioni normative confermano un progressivo allineamento sostanziale tra le due Direttive, volto a garantire coerenza tra obblighi di reporting e obblighi di due diligence.
La sostenibilità resta comunque una priorità per le imprese
Nel complesso, l’apparente ripensamento del legislatore europeo in materia di sostenibilità – volto a semplificare e razionalizzare gli obblighi normativi – non si traduce in un rallentamento dell’impegno delle imprese sul fronte ESG. Come evidenziato dal recente Deloitte Global Report (2025 C-suite Sustainability Report di Deloitte Global, condotto su oltre 2.100 top executive, in 27 Paesi, a capo di aziende con ricavi compresi tra 500 milioni e oltre 10 miliardi di dollari), nonostante una minore pressione regolatoria, le imprese continuano a investire in sostenibilità avendo ormai sperimentato concretamente i benefici connessi a tali strategie. Il Report restituisce l’immagine di un tessuto imprenditoriale più maturo, in cui il linguaggio della sostenibilità evolve dalla mera “responsabilità” al concetto di “valore”, con effetti positivi percepiti in termini di generazione di ricavi, compliance, reputazione del brand e riduzione dei costi. Risulta, inoltre, definitivamente superata l’idea che l’impegno ambientale incida negativamente sulla performance finanziaria, posto che meno del 10% delle imprese registra impatti avversi su fatturato, costi o resilienza.
In tale contesto, il pacchetto Omnibus appare funzionale a rendere il quadro normativo più coerente e applicabile, senza indebolirne la portata sostanziale.
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*Rita Santaniello, avvocato, partner, Rödl Italia
