Se la Snc è di lunga durata il recesso non ha limiti

Il socio di Snc ha diritto di recesso in ogni tempo se la società ha una durata lunghissima, «superiore alle aspettative di vita media» (nella specie si trattava di una durata fissata fino al 31 dicembre 2200); per l’esercizio del diritto di recesso non occorrono formalità particolari; il debito per la liquidazione del socio recedente è un debito della società, per il cui pagamento al socio recedente non vi è solidarietà dei soci non recedenti. Sono questi i più rilevanti principi che, assieme ad altri, sono stati dettati dal tribunale di Roma nella sentenza 5009 del 4 marzo 2015, in una fattispecie di recesso da una Snc.

La sentenza si riferisce al recesso che un socio aveva formulato a causa della lunghissima durata della società sancita nei patti sociali. Sul punto, il tribunale capitolino riconosce che, in caso di durata di una Snc per un tempo superiore alle aspettative di vita media, l’ipotesi è assimilabile a quella di costituzione di società a tempo indeterminato (ipotesi per la quale l’articolo 2285 del Codice civile attribuisce ai soci della Snc il diritto di recesso), con conseguente diritto dei soci di recedere dalla società in qualsiasi momento, salvo il preavviso di tre mesi stabilito dal medesimo articolo 2285.

Quanto alla forma con la quale il diritto di recesso deve essere esercitato, il tribunale afferma che il recesso è un atto unilaterale recettizio il quale non soggiace ad alcun requisito di forma e che dispiega i propri effetti soltanto una volta pervenuto nella sfera di conoscibilità del destinatario. In altri termini, la dichiarazione di recesso può essere espressa anche in forma orale, ciò che peraltro comporta (come è in effetti accaduto nel caso giudicato dal tribunale di Roma) ovvii problemi di prova. Sul punto di questa prova, il tribunale ha ritenuto che l’affidamento di incarichi a professionisti di fiducia dei soci per la redazione di perizie di stima del patrimonio sociale, non è da considerare come una circostanza univoca che consenta di ritenere provato l’intervenuto recesso di un socio, dovendosi al più dedurre che erano in corso trattative tra i soci, nell’ambito delle quali essi avevano ritenuto opportuno far stimare il patrimonio sociale, anche in vista del futuro eventuale recesso di uno dei due.

Con riferimento poi al valore della quota da liquidare al socio recedente, il tribunale osserva che tale valore deve essere determinato (ai sensi dell’articolo 2289, comma 2, del Codice civile) avuto riferimento alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica il recesso (e cioè con il decorso del terzo mese da quando il recesso è stato comunicato), attribuendo ai beni sociali il loro valore effettivo, non quello prudenziale con i quali gli stessi sono iscritti a bilancio. Al riguardo, il tribunale non ha ritenuto meritevole di censura il fatto che la valutazione del consulente tecnico d’ufficio fosse stata effettuata con l’utilizzo del criterio di stima noto come “metodo patrimoniale”, poiché tale criterio è stato ritenuto confacente al caso di specie, atteso che la Snc in questione, esercitando l’attività d’impresa agricola, era titolare di un’azienda caratterizzata dalla sua spiccata patrimonializzazione, essendo costituita essenzialmente da terreni agricoli, immobili strumentali alla conduzione dell’azienda oltre che da bestiame e macchinari (avendo dunque evidentemente scarso rilievo i beni immateriali).

Il tribunale riconosce inoltre che, trattandosi di obbligazione avente ad oggetto una somma di denaro, la somma da liquidare al socio recedente costituisce un debito “di valore”, sul quale decorrono gli interessi legali ai sensi dell’articolo 1224 e dell’articolo 1219 n. 3 del Codice civile; e che il relativo pagamento deve eseguirsi al domicilio del creditore, ai sensi dell’articolo 1182, comma 3, del Codice civile, nel termine di sei mesi dallo scioglimento del rapporto societario. Su questa somma non spetta invece la rivalutazione monetaria, trattandosi di obbligazione di valuta, come tale soggetta al principio nominalistico.

Infine il tribunale afferma che il debito verso il recedente è un debito della società, per il quale non vi è solidarietà passiva dei soci non recedenti. Infatti, la solidarietà passiva per le obbligazioni della società stabilita dall’articolo 2291 del Codice civile, opera soltanto nei confronti dei terzi e non anche per i debiti della società nei confronti dei soci, quale è quello derivante dal recesso. Unico legittimato passivo rispetto alla domanda di liquidazione del socio recedente è dunque la società stessa, e non anche gli altri soci non receduti, poiché la regola della solidarietà tra i soci è stabilita a favore dei terzi che vantino crediti nei confronti della società e non è applicabile alle obbligazioni della società nei confronti dei soci medesimi.

Tribunale di Roma – III sezione civile - Sentenza n. 5009/2015 pubblicata il 4 marzo 2015