Verbale valido se c’è la firma del notaio

Sulle assemblee online c’è poi da risolvere il problema della firma del verbale dell’assemblea dei soci. Se il verbale viene redatto da un notaio (nell’esercizio della sua funzione di pubblico ufficiale), il tema non si pone: il verbale può, in ogni caso, essere firmato dal solo notaio, sia che si tratti di un’assemblea del tutto analogica, sia che si tratti di un’assemblea analogica con possibilità di intervento on line, sia che si tratti di un’assemblea in full audio/video conference.

La firma del notaio
Il verbale notarile, essendo un atto pubblico che registra l’evento assembleare, esiste – per definizione – a prescindere dalla firma del presidente dell’assemblea, la quale non è, dunque, un requisito di esistenza del verbale (come, invero, parrebbe a una prima lettura dell’articolo 2375, comma 1, primo periodo, del Codice civile, secondo cui «le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio»), ma è da considerare come un mero placet del presidente dell’assemblea circa la verbalizzazione effettuata dal notaio.

Tanto è vero che tale placet non ci fosse e il presidente, perciò, non volesse – in ipotesi – firmare il verbale, non per questo il verbale firmato dal solo notaio non esisterebbe; così come il verbale bensì esisterebbe se, formato in modalità “postuma” (e cioè redatto non contemporaneamente allo svolgimento dell’assemblea, ma successivamente alla sua chiusura), sopravvenisse l’impossibilità del presidente di firmarlo e fosse firmato dal solo notaio.

Se si tratta, invece, di una verbalizzazione privata, c’è da porre attenzione al fatto che la norma di cui al predetto articolo 2375, comma 1, primo periodo, del Codice civile impone (non tanto la verbalizzazione contestuale allo svolgimento dell’assemblea, quanto) la sottoscrizione congiunta del presidente e del segretario in calce al verbale, una volta che esso sia confezionato, e che l’articolo 2379, comma 3, qualifica il verbale come mancante se non vi siano le firme del presidente e del segretario (insomma, senza dette sottoscrizioni il verbale non si forma e, con ciò, nemmeno si forma la deliberazione che ne dovrebbe essere oggetto).

La firma del segretario
Ora, in mancanza di una esplicita norma di legge sulla redazione (e sulla sottoscrizione) del verbale delle assemblee nel periodo emergenziale, appare non implausibile derivare dalla ratio del Dl 18/2020 (in tema di obbligo di assemblee on line, di possibilità dei partecipanti all’assemblea di intervenire alla call da luoghi separati e di divieti o limiti agli spostamenti fisici delle persone: si pensi a un presidente che sia impossibilitato a spostarsi per ragioni di salute) la validità del verbale redatto in forma privata firmato dal solo segretario (in considerazione anche dei vincoli agli spostamenti imposti dalla normativa emergenziale).

Ma sicuramente si tratta di una soluzione da vagliare con estrema cautela, ove si intenda praticarla, perché non è affatto scontato che la predetta interpretazione “liberale” sia pacificamente fatta propria da chiunque, al cospetto della norma codicistica.