DLA Piper e Orrick nel green loan financing concesso da Natixis, Unicredit e Generali Global Infrastructure a WT II Senior (Obton)
La società di scopo finanziata detiene il controllo di circa 80 società le quali sono titolari di 144 impianti fotovoltaici situati in tutta Italia per una potenza complessiva di circa 116 MW.La complessa operazione di finanziamento - una delle più importanti, per dimensioni e struttura, completate nel mercato secondario italiano nel 2022 - è finalizzata, tra le altre cose, al rifinanziamento dei finanziamenti in essere a livello delle società controllate nonché a finanziare un importante progetto di revamping in relazione alla maggioranza degli impianti.
DLA Piper e Orrick sono gli studi legali coinvolti nel green loan financing finanziamento, su basi project finance, di oltre 400,000,000.00 concesso da Natixis S.A. - Succursale di Milano, UniCredit S.p.A. e Generali Global Infrastructure per conto di alcuni fondi di investimento, in qualità ciascuna di Structuring Mandated Lead Arranger & Bookrunner, Sustainability Global Coordinator, in favore di WT II Senior S.r.l., società appartenente al gruppo internazionale Obton, uno dei primari operatori internazionali nel settore dell'energia rinnovabile derivante da fonte solare.
La società di scopo finanziata detiene il controllo di circa 80 società le quali sono titolari di 144 impianti fotovoltaici situati in tutta Italia per una potenza complessiva di circa 116 MW.La complessa operazione di finanziamento - una delle più importanti, per dimensioni e struttura, completate nel mercato secondario italiano nel 2022 - è finalizzata, tra le altre cose, al rifinanziamento dei finanziamenti in essere a livello delle società controllate nonché a finanziare un importante progetto di revamping in relazione alla maggioranza degli impianti.
DLA Piper ha assistito Natixis S.A. – Succursale di Milano, UniCredit S.p.A. e Generali Global Infrastructure per il tramite di GGI Senior Infrastructure Debt Fund SICAV RAIF SCA II, GGI Senior Infrastructure Debt S.C.A. SICAV RAIF e Baloise Private Assets S.C.S., SICAV RAIF, in nome e per conto del sub-fondo "Baloise Qualified Infrastructure Debt Fund I" con un team multidisciplinare coordinato dai partner Giampiero Priori e Federico Zucconi Galli Fonseca e composto dagli avvocati Silvia Ravagnani, Oreste Sarra, Flavia Pertica, Carolina Magaglio e dai trainee Benedetta Cerantola, Federica Valentini, Edoardo Astolfi, Pietro Guida e Clara Juliette Busin, che hanno curato gli aspetti relativi alla strutturazione e negoziazione del finanziamento e della documentazione ancillare dello stesso nonché quelli societari. Il partner Vincenzo La Malfa, coadiuvato dall'avvocato Filippo Giacumbo, ha curato la negoziazione dei contratti derivati.
Gli aspetti fiscali dell'operazione sono stati trattati dal partner Andrea Di Dio, dalla tax director Arianna Palmieri e dall'avvocato Paolo Savarese e quelli di natura regolamentare dal partner Agostino Papa e dall'avvocato Eusapia Simone.
L'attività di due diligence sull'intero portafoglio di impianti ricompresi nel perimetro dell'operazione è stata svolta dalla partner Germana Cassar, dagli avvocati Mattia Malinverni e Michele Rondoni e dalla trainee Francesca Sala per quanto concerne gli aspetti di diritto amministrativo e da un team coordinato dai partner Giampiero Priori e Giovanni Ragnoni Bosco Lucarelli, coadiuvati dagli avvocati Silvia Ravagnani, Oreste Sarra, Francesco Chericoni, Carolina Magaglio e Alessandra Fanelli nonché dai trainee Benedetta Cerantola e Federica Valentini per gli aspetti di natura societaria, immobiliare e finanziaria.
DLA Piper ha, altresì, assistito le banche esistenti, per un totale di 5 distinti istituti finanziari, nel contesto dell'operazione di rifinanziamento, con un team coordinato dal partner Giampiero Priori e composto dagli avvocati Oreste Sarra e Carolina Magaglio.
Il gruppo Obton ed il beneficiario WT II Senior sono stati assistiti da Orrick con un team coordinato dal partner Carlo Montella, global deputy business unit leader della practice Energy and Infrastructure, e dalla of counsel Maria Teresa Solaro. Gli aspetti relativi alla strutturazione del finanziamento nonché alla negoziazione della documentazione finanziaria sono stati seguiti dalla of counsel Maria Teresa Solaro e dall'associate Teresa Florio, mentre il partner Madeleine Horrocks e il managing associate Franco Lambiase hanno seguito gli aspetti relativi ai contratti di hedging. Gli aspetti di natura amministrativa e regolatoria di due diligence con riferimento all'intero portafoglio sono stati curati dal partner Francesca Isgrò e dalla of counsel Celeste Mellone, coadiuvate dall'associate Edoardo Mencacci e dai trainees Costanza Scarascia Mugnozza e Chiara Amitrano, mentre gli aspetti relativi ai profili corporate sono stati seguiti dall'associate Teresa Florio e dalla trainee Martina Mangano.
Orrick ha, inoltre, assistito una parte delle banche esistenti con un team composto dalla of counsel Maria Teresa Solaro e dall'associate Teresa Florio.
La due diligence fiscale dell'intero portafoglio è stata svolta dallo studio Torresi e Associati, che si è occupato, altresì, degli aspetti fiscali inerenti alla riorganizzazione societaria che verrà implementata in pendenza del finanziamento, con un team guidato da Federico Torresi e composto da Marco Lais, tax partner, e da Enrico Maria Cocchi, senior associate. SURE – Sustainable Revolution ha agito in qualità di sole Financial Advisor di Obton con un team composto dai Partner Fondatori Alberto Cei e I van Aloi e dal Vice President Davide Petraroli.
Gli aspetti notarili dell'operazione sono stati curati dai notai Carlo Munafò dell'omonimo studio notarile, Giovannella Condò e Stefania Anzelini dello studio Milano Notai e Ruben Israel dello studio IT Notai Milano.
