La Corte di cassazione, con la sentenza in commento, si pronuncia su delicate questioni interpretative relative alla disciplina del diritto di recesso del socio dalla società per azioni mettendo a confronto e valorizzando la diversa formulazione letterale del primo e del secondo comma dell'articolo 2437 cod. civ.
LA MASSIMA
Società e imprese - Società per azioni - Delibera assembleare prevista dall'articolo 2437, comma 1, codice civile - Avvenimento considerato in se stesso - Diritto di recesso - Spettanza al socio assente, dissenziente o astenuto - Sussiste - Delibera assembleare prevista dall'articolo 2437, comma 1, codice civile - Ultimo atto di una operazione più complessa - Inscindibile connessione causale tra i successivi atti o fatti dell'operazione complessa - consenso prestato dal socio ad uno degli atti/fatti dell'operazione complessa - Spettanza del diritto di recesso per assenza, dissenso o astensione dalla delibera finale - Non sussiste. (Codice civile, articoli 2437, commi 1 e 2; 1227)
In tema di società per azioni, allorquando la "deliberazione" assembleare di cui all'articolo 2437, comma 1, codice civile, come novellato dal Dlgs n. 6 del 2003, abbia costituito un avvenimento considerato in se stesso, cioè un fatto puntuale nel tempo, verificatosi in un preciso momento storico, il diritto di recesso di cui alla citata norma spetterà ai soci assenti all'assemblea che ha adottato la delibera ed a quelli ivi presenti ma dissenzienti o astenuti. Ove, invece, la medesima "deliberazione" abbia costituito l'ultimo atto di un'operazione più complessa, composta da una serie di fatti e/o avvenimenti succedutisi nel tempo, ma tra loro inscidibilmente e causalmente collegati nel senso che ognuno costituisca il necessario precedente per il passaggio a quello successivo fino a raggiungere, appunto, la deliberazione finale il cui oggetto costituisce l'esito, conosciuto ab origine dai soci, che quella complessa operazione avrebbe dovuto realizzare, il consenso manifestato da un socio ad uno dei fatti e/o degli avvenimenti suddetti preclude il sorgere, in capo al socio medesimo del diritto di recesso suddetto.
La Corte di cassazione, con la sentenza in commento, si pronuncia su delicate questioni interpretative relative alla disciplina del diritto di recesso del socio dalla società per azioni mettendo a confronto e valorizzando la diversa formulazione letterale del primo e del secondo comma dell'articolo 2437 cod. civ. L'approccio adottato dal Supremo Collegio, ricostruendo, anche in chiave storica, la mutata ratio della disciplina del diritto di recesso del socio di società di capitali come modificata...
