La Corte UE conferma l’imponibilità IVA del factoring e ridisegna i confini dell’esenzione per i servizi finanziari
La C-232/24 consolida l’assimilazione del factoring al recupero crediti ai fini IVA e orienta verso un riallineamento dell’interpretazione interna, pur a fronte del diverso dato testuale introdotto con la rifusione del 2006
La Corte di giustizia dell’Unione europea, con la sentenza del 23 ottobre 2025 nella causa C-232/24, ribadisce – estendendola in termini generali – l’imponibilità IVA delle operazioni di factoring, qualificandole come servizi di recupero crediti ai sensi dell’art. 135, par. 1, lett. d), della Direttiva IVA. La pronuncia si colloca nel solco della giurisprudenza europea (tra le altre, MKG-Kraftfahrzeuge, C-305/01, e GFKL Financial Services, C-93/10), ma ne amplia la portata applicativa, includendo tutte le forme di factoring, indipendentemente dallo schema contrattuale adottato. L’effetto è una riconfigurazione del dibattito domestico sui confini dell’esenzione prevista per i servizi finanziari.
La controversia origina da un modello operativo tipico del mercato: una società finlandese prestava factoring sia “improprio”, mediante costituzione di pegno sui crediti, sia “proprio”, tramite cessione pro-soluto. Nel primo il rischio d’insolvenza rimaneva in capo al cliente; nel secondo veniva trasferito al factor. I crediti, non scaduti e non contestati, venivano anticipati al cliente, mentre il factor curava solleciti e recupero volontario. La remunerazione comprendeva una commissione calcolata in percentuale – crescente quanto più lontana era la scadenza – e un forfait per apertura pratica e adempimenti antiriciclaggio.
Muovendo da tali elementi, la Corte afferma l’imponibilità IVA delle commissioni e delle somme a forfait, tanto nel factoring con pegno quanto in quello con cessione pro-soluto. La nozione di “recupero crediti” è interpretata in senso ampio e unitario, comprendendo l’intero genus del factoring, a prescindere dalla tecnica giuridica. Anche nel factoring pro-soluto, in cui il factor acquista il credito e ne assume il rischio, l’anticipazione di denaro non costituisce un finanziamento esente, poiché manca un rapporto creditizio continuativo: l’attività del factor resta funzionalmente diretta alla gestione e riscossione dei crediti, non alla concessione di credito.
Di particolare rilievo è il carattere vincolante dell’interpretazione dell’art. 135, par. 1, lett. d) fornita dalla CGUE, alla quale i giudici nazionali devono conformarsi. L’effetto diretto delle direttive opera solo in verticale, nei rapporti tra contribuente e Stato o pubblica amministrazione, e non può aggravare la posizione del contribuente (non in malam partem). Non ha invece efficacia orizzontale, vale a dire tra privati. Ciò nondimeno, le autorità e i giudici nazionali sono tenuti ad applicare un’interpretazione conforme al diritto dell’Unione, nel rispetto di tutela dell’affidamento e certezza del diritto.
In Italia, l’Agenzia delle Entrate ha finora privilegiato la causa finanziaria, applicando l’esenzione di cui all’art. 10, co. 1, n. 1), del D.P.R. 633/1972 quando prevalesse l’interesse all’anticipo di liquidità anche valorizzando la riserva soggettiva del factoring, come elemento distintivo rispetto al recupero crediti.
Il nuovo arresto incrina questi presupposti. La fattispecie scrutinata dalla Corte presenta infatti molte delle caratteristiche valorizzate dall’Amministrazione per fondare l’esenzione – la cessione del credito, l’anticipazione di denaro e la corresponsione di una commissione sin dal perfezionarsi del rapporto. Di conseguenza, l’assimilazione del factoring al recupero crediti ai fini IVA tende a prevalere, riducendo lo spazio per una qualificazione esente basata sulla sola “causa finanziaria”.
La Corte, tuttavia, non esclude in modo assoluto la possibilità che talune operazioni di mera anticipazione di liquidità, prive di attività di gestione, sollecito o recupero dei crediti e remunerate unicamente mediante un corrispettivo di natura finanziaria, possano conservare natura esente. In tali ipotesi, la prestazione si configura come un vero e proprio servizio di finanziamento, distinto dal factoring, e continua a rientrare nel perimetro dell’art. 135, par. 1, lett. b)-d), della Direttiva IVA e dell’art. 10, n. 1), del D.P.R. 633/1972.
Sul piano applicativo, l’impostazione della CGUE comporta l’assoggettamento ad IVA delle fee di factoring, incluse le componenti forfettarie connesse a oneri amministrativi e antiriciclaggio. Ne derivano impatti sulla determinazione della detraibilità dell’imposta a valle, sul pro-rata di detrazione e sulla gestione delle operazioni transfrontaliere, in particolare per quanto riguarda territorialità e inversione contabile in operazioni B2B. Per i soggetti con pro-rata pieno, la tassazione può risultare neutrale o persino vantaggiosa, consentendo la piena detrazione dell’IVA sugli acquisti.
L’eventuale riqualificazione di servizi precedentemente trattati come esenti può inoltre incidere su contratti collegati (servicing, garanzie, cash management), sulle clausole di gross-up e di determinazione del prezzo, nonché sui presìdi amministrativi e contabili in materia di IVA, imponendo un riallineamento operativo e contrattuale per riflettere il nuovo regime di imponibilità. Gli operatori dovranno quindi aggiornare procedure e sistemi contabili, verificare la corretta imputazione dell’imposta nelle fatture elettroniche e rivedere i flussi di fatturazione cross-border per garantire la piena conformità al mutato quadro normativo.
Pur essendo il factoring un contratto atipico al quale l’ordinamento italiano riconosce una fisiologica funzione finanziaria, l’esegesi eurounitaria circoscrive l’esenzione su base oggettiva, concentrandosi sul contenuto funzionale delle prestazioni. In attesa di chiarimenti da parte dell’Amministrazione finanziaria, l’apprezzamento della volontà delle parti dovrà avvenire nel quadro vincolante tracciato dalla Corte, che orienta la tassazione verso l’imponibilità quando l’attività sostanziale si configuri – anche in via organizzata e professionale – come gestione, sollecito o recupero dei crediti ceduti o dati in garanzia.
In conclusione, la C-232/24 consolida l’assimilazione del factoring al recupero crediti ai fini IVA e orienta verso un riallineamento dell’interpretazione interna, pur a fronte del diverso dato testuale introdotto con la rifusione del 2006 (che ha eliminato il riferimento espresso al factoring), già valorizzato dall’Agenzia nelle risoluzioni n. 139/E e n. 32/E.
La sentenza, quale interpretazione vincolante della Direttiva IVA, fissa un principio generale di diritto unionale ma non produce, di per sé, effetti diretti orizzontali né giustifica un aggravio automatico della posizione del contribuente in assenza di base legale interna. Ne discende un approccio prudenziale: applicare l’interpretazione conforme dell’art. 10 del Decreto IVA, valutare caso per caso la sussistenza di attività di gestione o recupero dei crediti, e programmare, ove necessario, un riallineamento graduale di prassi e contrattualistica, in attesa di ulteriori chiarimenti amministrativi o di un consolidamento giurisprudenziale interno.
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*Domenico Ponticelli, partner di PedersoliGattai
