Nuove segnalazioni di operazioni sospette: dagli automatismi segnaletici al processo valutativo strutturato
Consultazione pubblica in scadenza il 1° settembre
Il documento pubblicato il 3 luglio 2025 dall’UIF (Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia) sottopone a consultazione pubblica le nuove “Istruzioni per la rilevazione e la segnalazione delle operazioni sospette” (le “Istruzioni”), destinate a sostituire il vigente provvedimento del 4 maggio 2011.
La consultazione si rivolge a tutte le categorie di soggetti obbligati a segnalare operazioni sospette invitando gli interessati a trasmettere osservazioni e proposte entro il 1° settembre 2025. Il provvedimento finale determinerà la data di entrata in vigore delle nuove Istruzioni, le cui disposizioni finali prevedono anche la pubblicazione di indicazioni operative di dettaglio sul sito UIF.
Le disposizioni mirano a dare attuazione agli articoli 6, comma 4, lettera d), e 35, comma 3, del d.lgs. 21 novembre 2007 n. 231, come successivamente modificato e integrato (“Decreto antiriciclaggio”) e a dare conto dell’evoluzione del quadro normativo sovranazionale in materia di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.
Con le nuove Istruzioni da un lato si semplifica la rilevazione della segnalazione, garantendo la tempestività, completezza e riservatezza della stessa e, dall’altro, si accresce la qualità della segnalazione stessa, in coerenza con gli indicatori di anomalia, - strumenti di ausilio previsti dal Decreto antiriciclaggio tesi a ridurre i margini di incertezza connessi alla valutazione soggettiva; tali indicatori sono stati da ultimo pubblicati dall’UIF il 12 maggio 2023, attraverso una elencazione a carattere esemplificativo di connotazioni di operatività ovvero di comportamenti della clientela da ritenere “anomali”.
Le Istruzioni si articolano in tre parti.
Nella prima parte sono delineati i principi e le regole da osservare nella collaborazione attiva per la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, nonché del finanziamento della proliferazione delle armi di distruzione di massa. La segnalazione di operazioni sospette rappresenta l’esito di un processo valutativo fondato sull’individuazione di anomalie soggettive e oggettive, che devono essere analizzate in modo non automatico e senza approcci meramente cautelativi (come, ad esempio, il mero superamento di soglie quantitative minime ovvero la ricezione di controlli da parte delle autorità) e nel rispetto dei principi di diligenza professionale e buona fede.
Nello specifico, sono disciplinate le fasi di individuazione delle anomalie e il loro esame, che richiede di soffermarsi, tra l’altro, sul rapporto tra la tipologia e le caratteristiche dell’operatività e il profilo del soggetto, sui relativi importi o su comportamenti omissivi o riluttanti, circostanze pregiudizievoli, opache, inusuali o illogiche. Sono delineate altresì le regole per l’effettuazione delle SOS, la sospensione delle operazioni sospette, i flussi di ritorno della UIF e i rapporti tra l’obbligo di SOS e altri obblighi normativi (ad es. astensione, comunicazioni oggettive, comunicazioni al MEF ex artt. 49 e 50 del Decreto antiriciclaggio, denuncia di reati);
La seconda parte delle Istruzioni contiene disposizioni relative agli adempimenti organizzativi e procedurali strettamente funzionali alla SOS. Per i destinatari non vigilati da autorità di settore sono previsti obblighi di nomina del responsabile SOS, che deve possedere requisiti di indipendenza, autorevolezza e professionalità. Il responsabile SOS non potrà essere un soggetto esterno al destinatario o al suo gruppo di appartenenza e, qualora sia nominato un responsabile della funzione antiriciclaggio, l‘incarico di responsabile SOS potrà essere affidato a lui. Laddove sussistano specifiche esigenze potranno essere nominati uno o più delegati per l’espletamento di alcuni compiti - non specificatamente esclusi dalle Istruzioni - che andranno dettagliati per iscritto con l’indicazione dei criteri e dei presidi funzionali ad assicurare il coordinamento e la condivisione delle informazioni necessarie per evitare difetti di collaborazione ed evitando fenomeni di deresponsabilizzazione.
I professionisti che operano in forma associata o societaria possono nominare un unico responsabile SOS tra i propri professionisti, ferma restando la responsabilità individuale di ciascun professionista.
Il responsabile SOS sarà tenuto a fornire riscontri completi e tempestivi all’UIF e alle altre Autorità competenti, in lingua italiana o inglese, e a presenziare alle ispezioni previste dalla normativa antiriciclaggio.
Si prevede inoltre l’adozione di una procedura interna che formalizzi le fasi di individuazione, analisi e valutazione delle operazioni sospette. La procedura deve essere proporzionata alla dimensione e complessità dell’attività, descrivere strumenti e responsabilità, garantire tempestività, riservatezza e tracciabilità delle valutazioni e prevedere presidi contro i conflitti di interesse. Qualora si utilizzino strumenti informatici per la selezione delle operatività anomale questi andranno specificati insieme ai criteri di gestione degli stessi.
L’ultima parte delle Istruzioni descrive la registrazione al Portale Infostat-UIF e la compilazione della segnalazione. Lo schema segnaletico è unico e prevede l’inserimento di dati strutturati (soggetti, operazioni, rapporti, legami inerenti a soggetti, operatività e rapporti) e descrittivi (motivazioni del sospetto, descrizione dell’operatività). Sono disciplinate le modalità di sostituzione, integrazione e annullamento delle segnalazioni, nonché le procedure di feedback e i flussi di ritorno da parte dell’UIF.
Si rammenta che tutte le informazioni inerenti alle SOS, quali i contenuti e i soggetti intervenuti, godono di un regime di riservatezza rafforzato ai sensi del Decreto antiriciclaggio, e che l’utilizzo dell’intelligenza artificiale dovrà basarsi su dati oggettivi, verificabili e su adeguate valutazioni svolte con l’intervento umano per verificare la validità delle anomalie riscontrate.
Le Istruzioni segnano un cambio di paradigma verso una compliance alla normativa antiriciclaggio basata su principi di accountability dei soggetti responsabili. Pertanto, non più segnalazioni “per precauzione”, ma decisioni ponderate e documentabili; un invito alla professionalizzazione del processo di segnalazione.
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*Simona Klimbacher, General Counsel - BSVA Studi Legale Associato
