Le SPAC: cosa sono e come funzionano

Iniziamo subito con il definire cosa non è una Spac.

Questo acronimo non fa riferimento ad un nuovo tipo sociale in quanto chiaramente imodelli di società possibili nel nostro ordinamento sono tipici.

La SPAC è la definizione abbreviata di quella che si può definire una società di scopoed infatti significa "Special Purpose Acquisition Company".

Questa "formula" viene definita da Borsa Italiana come società veicoli diinvestimento, società dotata di capitali di investimento che naturalmente persegue loscopo di asservire la propria ricchezza liquida, attraverso un programma, avente un progetto imprenditoriale di una società target, che sia potenzialmente idoneo adevolvere ed a performare in una remunerativa crescita a vantaggio dei soci originarie degli investitori del mercato.

Comprendere la funzione di questo "veicolo" non è facile e bisogna guardare alle realtà dove essa è più sviluppata per comprenderne il funzionamento.

La sua origine è americana in cui il "terreno" è sicuramente più fertile e foriero per ilnascere di alcune "novità".Intorno agli anni 2002/2003, si registrò un intensificarsi del ricorso a questo modelloper un duplice ordine di ragione: da un lato la scarsa remunerazione che producevanoi prodotti di investimento tradizionali e dall'altro la crescita di fondi di PrivateEquity, hanno fatto sì che questo fenomeno si sviluppasse in misura crescente.Questo fenomeno quindi deve essere osservato sotto un triplice profilo: unoeconomico, uno giuridico ed una finanziario in quanto sono intrecciati tra loro vistoche che realizzano

(i) la raccolta di capitali presso il pubblico, mediante un'offertapubblica di sottoscrizione ("initial public offering" o "IPO"); e

(ii) l'investimento inuna società operativa e quotata in Borsa.

In Italia, grazie al fatto che ci sono molte norme a tutela di fenomeni distorsivi delmercato, il fenomeno si è palesato solo nel 2010 tramite la "ri-conoscenza" da partedi un regolamento di Borsa italiana con il quale si è razionalizzata e disciplinatol'accesso di nuovi veicoli di investimento nei mercati di quotazione.Consob, nella delibera del 4 Maggio 2010, ha fatto divenire possibile presentaredomande di ammissione per veicoli di investimento non diversificato nei quali vienefatto rientrate il modello SPAC.Alcuni autori ha messo in parallelo le PMI "italiane" con la figura della Spac.Le piccole e medie imprese italiane, che sono state oggetto di una particolarenormativa di favore proprio per garantirne una migliore efficienza e sviluppo, hanno in generale bisogno di accesso al credito e quindi a meccanismi di finanziamento.

Tali forme di finanziamento possono essere le più diverse anche se sempredisciplinate: possono ricorrere a finanziamento soci, ad operazioni di leverage buyout, ad emissioni di prestito obbligazionario oppure ad operazioni di finanziamentoda parte di istituti bancari che però denotano una scarsa propensione a strategie direinvestimento.Oggi si potrebbe inserire anche la possibilità di ricorrere alla SPAC per reperire lerisorse finanziarie e ricorrere ad un sistema di investimento.

La spac però consente dimutare la prospettiva.

Recentemente, e solo in relazione alle start up innovative, si è fatto riferimento allapossibilità di accedere al crowd-founding che può in parte mimare il fenomenoSPAC.La spac consente di accedere ad un meccanismo di equity che consente di traghettarele società verso la quotazione in borsa al fine di reperire capitale.

Quanto delineato è sicuramente un'operazione complessa che necessita diapprofondimento e consapevolezza del fenomeno e ne è un indice il fatto che in italiane abbiano fatto ricorso solo 31.

Gli step da affrontare sono questi:1 Costituzione della SPAC da parte dei promotori e sponsor che effettuanoun aumento di capitale2 IPO offerta iniziale con assegnazione di Azione e warrant3 Individuazione di una società target da acquisire4 Business combination, oppure liquidazione della SPAC entro 12/24 mesiLa SPAC è inizialmente finanziata da promotori, finanziatori che sostengono i costidella offerta pubblica iniziale (IPO).

L'IPO iniziale prevede che i sottoscrittori ricevano una o due azioni e un warrant chepossono essere ceduti separatamente. Con il warrant il proprietario ha il diritto diavere azioni ordinarie della SPAC a un prezzo pari al 75% del valore di collocamentoe si può esercitare quando la business combination è stata del tutto completata

Le SPAC hanno profilo di rischio molto basso, per un tempo limitato, ma possibilitàdi guadagno anche molto elevate se l'operazione giunge a conclusione.Infatti la SPAC prevede che chi investe ma non è d'accordo sulla operazione possaritirarsi recuperando gran parte del capitale versato. Inoltre la remunerazione deipromotori/amministratori arriva solo alla fine, dopo l'approvazione della businesscombination e si concretizza con delle azioni della SPAC.La SPAC prevede una società-veicolo che quotandosi, raccoglie i capitali peracquisire una PMI. Una sola impresa.

Una volta completata l'acquisizione, la PMI,società-bersaglio, viene fusa con il veicolo e si trova quotata in Borsa Italiana. Lafusione, aggregazione (cosiddetta business combination) con la societa target si deverealizzare in un breve arco temporale (di solito di 24 mesi) e, al termine del processo,la società prescelta viene fusa con la SPAC e portata in Borsa Italiana

.Oltre alla fusione diretta come sopra esaminata, possono avvenire in altre modi lebusiness combination: attraverso cessioni quote o fusione parti inverse rispetto aquanto sopra prospettato.

Per tutto quanto sopra detto, la SPAC va analizzata e, se compresa, può rappresentare un'opportunità per tante realtà imprenditoriali, che potrebbe portare ad un cambio divisione e di consapevolezza dell'imprenditore italiano, tanto da farlo ritornare adessere capitano della propria azienda, in una mentalità win-win.

di Margherita Caccetta, Notaio

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