Dal 2 luglio 2026 trova piena applicazione il Regolamento (UE) 2024/3005 sulla trasparenza e l’integrità delle attività di rating ESG e, di conseguenza, da quella data sono scattati gli obblighi effettivi e la vigilanza in capo all’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) sui fornitori di rating. In particolare, il provvedimento eurounitario introduce un quadro europeo per i provider di rating ESG, affidandone la vigilanza all’ESMA e rafforzando trasparenza, indipendenza, qualità delle informazioni e gestione dei conflitti di interesse.
Con il Regolamento (UE) 2024/3005, il legislatore europeo segna un passaggio importante nella costruzione dell’architettura europea in tema di finanza sostenibile. Per la prima volta, infatti, viene introdotto un quadro unionale specificamente rivolto all’emissione, alla distribuzione e, quando rilevante, alla pubblicazione dei rating ESG. In questo contesto, ESMA assume un ruolo centrale nell’autorizzazione e nella vigilanza dei provider, fermo restando il regime transitorio previsto per gli operatori già attivi e quello specifico applicabile ai piccoli provider.
La ragione dell’intervento del legislatore europeo è nota: i rating ESG attribuiti alla stessa impresa possono divergere, anche significativamente, non necessariamente perché uno di essi sia errato, ma perché differenti possono essere l’obiettivo della valutazione, i fattori considerati, le fonti informative, le ponderazioni, le tecniche di normalizzazione, l’orizzonte temporale e la dimensione della materialità presa in esame.
Il Regolamento interviene proprio su queste criticità attraverso autorizzazione e supervisione, requisiti organizzativi, presidi di indipendenza e gestione dei conflitti di interesse e, soprattutto, obblighi di trasparenza sulle metodologie, sui modelli, sulle assunzioni fondamentali e sui processi relativi ai dati.
Tuttavia, il Regolamento (UE) non introduce un “rating ESG europeo” né una formula comune di calcolo.
L’articolo 28 del provvedimento vieta a ESMA, Commissione europea e autorità pubbliche degli Stati membri di interferire con il contenuto dei rating ESG o delle relative metodologie di calcolo. La pluralità metodologica rimane quindi una caratteristica ammessa dal sistema.
Il Regolamento compie un passo importante anche sul piano della qualità metodologica. Difatti, l’articolo 15 richiede che le metodologie utilizzate siano rigorose, sistematiche, indipendenti e suscettibili di giustificazione e che siano applicate continuativamente e in modo trasparente. Devono, inoltre, essere riesaminate su base continuativa e almeno annualmente. I provider devono adottare misure affinché le informazioni utilizzate siano di qualità sufficiente e provengano da fonti affidabili. A ciò si aggiunge un elemento particolarmente rilevante: tra le disclosure pubbliche previste dall’Allegato III del Regolamento è prevista l’indicazione che le metodologie utilizzate per la determinazione del rating ESG siano o meno basate su evidenze scientifiche e, in caso positivo, secondo quali modalità.
È però necessario distinguere due piani. Un conto è imporre che una metodologia sia rigorosa, giustificabile, trasparente e che il provider dichiari il rapporto con eventuali evidenze scientifiche. Altro sarebbe sottoporre tutte le metodologie ESG a un unico protocollo europeo di validazione scientifica.
Il Regolamento non compie questo secondo passaggio: non introduce, infatti, una metrica ESG uniforme, non stabilisce ponderazioni comuni tra tutti gli indicatori e non impone a tutti i provider un identico universo di variabili. Soprattutto, il principio di non interferenza dell’articolo 28 preserva l’autonomia metodologica dei provider entro i limiti posti dal Regolamento.
La nuova disciplina aumenta quindi la controllabilità e la trasparenza del rating, senza produrre necessariamente una convergenza dei risultati. In altri termini, due provider conformi al Regolamento potranno continuare ad attribuire valutazioni differenti alla stessa impresa. La differenza è che le ragioni metodologiche di tale divergenza dovrebbero diventare molto più leggibili per il mercato.
Questo aspetto è particolarmente evidente rispetto alla componente ambientale. Il Regolamento richiede ai provider di rendere trasparenti, tra l’altro, l’obiettivo e l’ambito del rating, la classificazione settoriale utilizzata, le fonti dei dati, l’impiego di stime, i processi di aggiornamento, le limitazioni informative e le logiche di ponderazione. Diversamente, non stabilisce che ogni rating ESG debba necessariamente incorporare una carbon footprint aziendale o una metodologia Life Cycle Assessment (LCA). La distinzione è importante. In un settore carbon intensive, disporre di dati robusti sulle emissioni Scope 1 e 2 e, quando materialmente rilevanti, Scope 3 può aumentare considerevolmente la qualità dell’analisi ambientale. Lo stesso può valere per una carbon footprint approfondita o per una metodologia LCA riferite ai prodotti o processi maggiormente significativi lungo il ciclo di vita. Si tratta, tuttavia, di strumenti la cui rilevanza dipende dall’oggetto del rating, dal settore economico e dalla metodologia adottata. Il Regolamento non li trasforma in input universali obbligatori.
Più incisive sono invece le regole sulla trasparenza delle fonti. I provider devono fornire informazioni sulla natura pubblica o non pubblica dei dati, sull’eventuale assoggettamento ad assurance, sulla loro provenienza dalla rendicontazione europea di sostenibilità, nonché sull’eventuale utilizzo di stime o medie di settore. Devono, altresì, descrivere le politiche di aggiornamento dei dati, i controlli sulla loro qualità e le misure adottate per affrontarne le limitazioni. La disciplina non crea dunque una gerarchia normativa assoluta tra dato verificato, disclosure pubblica, stima e data provenance (cioè la possibilità di ricostruire la provenienza e la qualità dei dati utilizzati dal provider). Crea, però, le condizioni perché la differenza tra queste categorie diventi maggiormente riconoscibile.
Un’altra innovazione significativa riguarda l’oggetto della valutazione. Un rating ESG può misurare l’esposizione dell’impresa a rischi finanziari connessi ai fattori ESG, può valutarne gli impatti sull’ambiente e sulla società o ancora può considerare entrambe le dimensioni. Il Regolamento non obbliga ogni rating ad adottare simultaneamente le due prospettive della doppia materialità. Richiede però che il provider chiarisca se il rating valuti rischi, impatti, entrambi o altre dimensioni e, quando applica la doppia materialità, quale sia la proporzione attribuita alla dimensione del rischio e a quella dell’impatto. È una distinzione essenziale. Due rating apparentemente riferiti alla “sostenibilità” della stessa impresa potrebbero in realtà misurare fenomeni concettualmente diversi.
Ancora più significativa è la disciplina dei rating aggregati. La regola posta dall’articolo 23 del Regolamento è la separazione: devono essere forniti rating distinti per E, S e G, anziché un unico score che aggreghi le tre componenti. Il rating ESG aggregato rimane possibile in deroga, ma il provider deve rendere trasparenti la ponderazione attribuita alle tre categorie e il relativo metodo. Per gli utilizzatori, questo dovrebbe ridurre uno dei problemi storici dei rating sintetici: l’effetto compensativo. Difatti, una performance molto positiva in una delle tre dimensioni può compensare matematicamente una performance molto negativa in un’altra, facendo apparire il punteggio complessivo migliore di quanto emerga osservando separatamente E, S e G. Pertanto, separare le componenti, o quantomeno rendere visibile il modo in cui vengono aggregate, consente di comprendere meglio cosa vi sia dietro il punteggio finale.
I provider devono, tra l’altro, indicare se utilizzano informazioni provenienti dalla rendicontazione di sostenibilità prevista dalla Direttiva 2013/34/UE, come modificata dalla CSRD, nonché fornire indicazioni sull’eventuale assoggettamento delle fonti ad assurance. In tal senso, il Regolamento non opera isolatamente. L’Allegato III costruisce collegamenti espliciti con la rendicontazione di sostenibilità prevista dalla Direttiva 2013/34/UE, come modificata dalla CSRD, con il regolamento Tassonomia e con il Regolamento SFDR.
Si delinea così un ecosistema nel quale il dato societario regolamentato può diventare sempre più importante nella costruzione del rating. Ciò non significa, tuttavia, che il Regolamento imponga al provider di attribuire automaticamente priorità ai dati CSRD rispetto a qualsiasi altra fonte. La metodologia resta di sua competenza, nel rispetto dei requisiti di qualità, affidabilità e trasparenza.
Quali sono le prospettive future di evoluzione del quadro normativo in tema di rating ESG?
Il Regolamento affronta molte delle criticità che hanno caratterizzato la prima generazione dei rating ESG. Non tutte, però, possono essere risolte attraverso la sola trasparenza. Un primo sviluppo potrebbe riguardare la data provenance. Distinguere sistematicamente dati societari sottoposti ad assurance, altre disclosure pubbliche, informazioni ottenute direttamente dall’impresa, stime, medie settoriali e proxy (dato indiretto utilizzato come sostituto ragionevole di un dato ESG che non è disponibile) consentirebbe all’utilizzatore di comprendere non soltanto il risultato del rating, ma anche la qualità informativa sulla quale esso si fonda.
Un secondo terreno riguarda la validazione metodologica. La disclosure sull’utilizzo di evidenze scientifiche prevista dal Regolamento rappresenta un passo importante. In prospettiva, strumenti quali back-testing, sensitivity analysis e analisi della stabilità dei modelli potrebbero permettere di valutare più compiutamente la robustezza dei risultati prodotti dalle differenti metodologie.
Il terzo profilo è la settorialità. Il Regolamento richiede già di rendere nota la classificazione industriale utilizzata. Resta tuttavia aperta la possibilità di sviluppare una maggiore convergenza su nuclei di indicatori materialmente rilevanti per singoli comparti, senza trasformarli necessariamente in un algoritmo ESG uniforme.
Il quarto riguarda l’interoperabilità digitale. Dal 1° gennaio 2028 determinate informazioni previste dal Regolamento confluiranno nell’European Single Access Point. L’accessibilità strutturata dei dati potrebbe rendere progressivamente più semplice confrontare metodologie, fonti e risultati.
Infine, rimane il tema dell’incertezza. Un rating espresso attraverso un numero apparentemente preciso può suggerire un livello di certezza superiore a quello effettivamente consentito dalla qualità dei dati disponibili. In altri termini, il livello di precisione formale del risultato non deve essere confuso con il grado di certezza sostanziale della valutazione. Rendere più leggibili le limitazioni informative e metodologiche - obbligo sul quale il Regolamento già interviene - rappresenta quindi una componente essenziale della qualità del rating nel senso che l’utilizzatore del rating ESG dovrebbe poter comprendere non solo quanto valga il punteggio, ma anche quanto siano solide le informazioni e le metodologie sulle quali quel punteggio si basi.
Il Regolamento (UE) 2024/3005 segna dunque un cambio di paradigma: dal 2 luglio 2026 il mercato europeo è entrato in un framework nel quale autorizzazione e supervisione dell’ESMA, indipendenza, governance, gestione dei conflitti di interesse, qualità delle fonti e trasparenza metodologica, assumono una dimensione regolamentare.
Tuttavia, siamo di fronte a una disciplina non standardizzata, in quanto il legislatore europeo ha deliberatamente preservato la pluralità delle metodologie e ha vietato alle autorità pubbliche di interferire con il loro contenuto. Il Regolamento mira, almeno in questa fase, a rendere i rating maggiormente comparabili attraverso la trasparenza delle metodologie e delle informazioni sottostanti, senza perseguire necessariamente una convergenza matematica dei punteggi. È probabilmente questo il punto più importante. Il nuovo sistema rende i rating ESG più conoscibili, verificabili sotto il profilo procedurale e sottoposti a una governance più rigorosa ma non li trasforma automaticamente in misure oggettive e perfettamente sovrapponibili della sostenibilità.
Per le imprese la conseguenza è comunque concreta. Anche se il Regolamento non introduce, in termini generali, un obbligo per l’impresa di ottenere un rating ESG, la capacità di produrre informazioni aggiornate, affidabili, tracciabili e, ove previsto, sottoposte ad assurance diventa sempre più rilevante.
Carbon footprint robuste, dati Scope 1, 2 e - quando materialmente rilevanti - Scope 3, analisi LCA e altre informazioni ambientali granulari non diventano obbligatorie per effetto del Regolamento sui rating. Possono però aumentare significativamente la qualità della base informativa disponibile per la valutazione.
Il legislatore ha, del resto, previsto che entro il 2 gennaio 2029 la Commissione valuti l’applicazione del Regolamento, verificando, tra l’altro, se la disciplina e il principio di non interferenza abbiano contribuito a migliorare la qualità e l’affidabilità dei rating ESG e a ridurre l’utilizzo di rating fuorvianti. La stessa clausola di revisione conferma che la questione della qualità metodologica resta, per il diritto europeo, un cantiere aperto. La sfida successiva sarà trasformare la maggiore trasparenza metodologica in una più elevata comparabilità sostanziale dei rating.
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*Marco Letizi, PhD, Avvocato, Dottore Commercialista e Revisore Legale, Consulente Internazionale Nazioni Unite, Commissione Europea e Consiglio d’Europa, Colonnello (c.) della Guardia di Finanza
