La proroga della disciplina emergenziale sulle assemblee societarie da remoto arriva oggi al termine. Dal 1° ottobre tornano infatti ad applicarsi le regole ordinarie del Codice civile.
La norma e le proroghe
La possibilità di svolgere le assemblee mediante mezzi di telecomunicazione era stata introdotta dall’articolo 106 del decreto legge 18/2020, vale a dire il decreto Cura Italia, durante l’emergenza sanitaria di Covid. La norma consentiva di derogare alle regole codicistiche e permetteva alle società di svolgere, anche in assenza di una specifica clausola statutaria, l’intervento in assemblee mediante videoconferenza o altri strumenti di collegamento a distanza, oltre al voto elettronico o per corrispondenza. Per le Srl era inoltre possibile ricorrere alla consultazione scritta o al consenso espresso per iscritto.
La disciplina è stata più volte prorogata. Da ultimo, l’articolo 4, comma 11, del decreto legge Milleproroghe 200/2025 ha fissato la scadenza al 30 settembre 2026.
Cosa cambia dal 1° ottobre?
Dal 1° ottobre per le Spa l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione sarà di nuovo ammesso solo se consentito da una clausola statutaria, come prevede l’articolo 2370, comma 4, del Codice civile. Quindi, la possibilità di partecipare da remoto non potrà più essere esercitata in deroga allo statuto sulla base della disciplina emergenziale.
Resta però una particolare ipotesi: l’assemblea totalitaria. Quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipano all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativo e di controllo, la riunione può svolgersi anche esclusivamente online, senza che sia necessaria una specifica clausola statutaria.
Nel caso di assemblea regolarmente convocata in un luogo fisico, la presenza in quel luogo del segretario o del notaio è necessaria e sufficiente. Il presidente può invece partecipare e dirigere i lavori a distanza. Il verbale può essere redatto anche dopo la chiusura dell’assemblea; se è redatto da un notaio, può essere sottoscritto dal solo notaio.
Per le Srl, invece, il ritorno alla disciplina ordinaria non comporta la necessità di una nuova clausola nello statuto: l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione è ammesso anche in mancanza di un’apposita previsione, ma solo se lo statuto non vieta espressamente questa modalità.
Per le società con azioni negoziate in mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione resta la possibilità di imporre ai soci di partecipare esclusivamente attraverso il rappresentante designato dalla società. Questa soluzione, infatti, è già disciplinata dalla normativa vigente: la legge Capitali (legge 21/2024) consente allo statuto delle società quotate e di quelle ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di stabilire che l’intervento e il voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato.