Business Registers Interconnection System: le novità del Dlgs 183/2021

Il 14 dicembre 2021 è entrato in vigore il D.lgs. n. 183/2021, di recepimento della direttiva 1151/2019, recante modifica della direttiva 1132/2017, e riguardante l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

La direttiva è volta a velocizzare le operazioni commerciali e rendere più sicuro e trasparente lo scambio di informazioni tra società, inserendosi nel contesto della progressiva digitalizzazione degli oneri riguardanti le operazioni societarie promossa dall'Unione Europea.

Tale obbiettivo viene garantito anche mediante un sistema di interconnessione dei registri delle imprese dei singoli Stati membri in grado di oltrepassare le barriere burocratiche poste dalle differenze amministrative e legislative dei singoli Stati.

La direttiva 1151/2019 prevede dunque, tra le diverse novità, anche una generale implementazione del Business Registers Interconnection System (da ora in avanti BRIS), cioè il sistema, in funzione dal 2017 ( n1) , che permette, mediante l'utilizzo di una piattaforma di servizi di base, denominata "Piattaforma centrale europea" (PCE) e del portale e-Justice ( n2) , l'interconnessione dei registri delle imprese degli Stati membri.

Di seguito le principali novità introdotte dalla direttiva e percepite dal nostro ordinamento riguardanti il sistema di interconnessione dei registri.

1.Contenuti consultabili tramite il BRIS

I registri delle imprese devono innanzitutto rendere consultabili attraverso il BRIS le informazioni indicate dall'art. 14 della direttiva 1132/2017/UE, le quali devono quindi essere conservate in forma digitalizzata.

Si tratta delle informazioni essenziali riguardanti la vita della società.

Devono essere resi disponibili, ad esempio: l'atto costitutivo, lo statuto e le eventuali successive modifiche degli stessi; ogni trasferimento della sede sociale; lo scioglimento della società; la sentenza che dichiara la nullità della società; ecc.

Mediante il BRIS saranno fornite anche le informazioni richieste dalle autorità di altri Stati membri riguardanti l'esistenza di cause di ineleggibilità a carico degli amministratori di società di capitali, di cui all'articolo 2382 c.c., aventi sede nel territorio dello Stato richiedente (quest'ultima disposizione entrerà in vigore a partire dal 1° agosto 2023).

2.Gratuità dei contenuti e dello scambio di informazioni

L'art. 8 del D.lgs. 183/2021 prevede che le informazioni essenziali riguardanti le società, e le loro sedi secondarie aperte in altri Stati membri, debbano essere rese disponibili gratuitamente per i terzi che le richiedano.

Viene prevista anche la completa gratuità dello scambio di informazioni tra i registri delle imprese tramite BRIS.

3.Sedi secondarie di società soggette alla legge di uno Stato membro dell'Unione Europea

L'articolo 6 del D.lgs. 183/2021 introduce l'articolo 2508-bis del Codice civile, grazie al quale è ora possibile costituire in Italia sedi secondarie di società soggette alla legge di un altro Stato membro dell'Unione Europea anche con le modalità in videoconferenza, previste dallo stesso D.lgs. 183/2021 per le S.r.l. e le S.r.l. semplificate.

Tutte le informazioni necessarie per la costituzione della sede societaria possono essere verificate attraverso il BRIS.

Gli uffici dei registri delle imprese hanno inoltre l'obbligo di comunicare, tramite BRIS, ai registri delle imprese di altri Stati membri in cui sono registrate sedi secondarie di società di capitali regolate dalla legge italiana, tutte le modifiche relative alle informazioni essenziali riguardanti società principale.

In caso di sede secondaria registrata nel territorio di uno Stato membro da parte di una società di capitali soggetta alla legge italiana, il registro delle imprese che riceve la comunicazione di registrazione rilascia idonea prova di ricezione della comunicazione e provvede senza ritardo all'iscrizione. In deroga a quanto stabilito dall'art. 2197, co. 4, c.c., all'imprenditore che istituisce sedi secondarie con rappresentanza stabile all'estero non si applica l'obbligo di richiesta di iscrizione entro 30 giorni presso il registro competente (stabilito dall'art. 2197 c. 4 c.c.).

*a cura dell'avv. Lucia Giaconia di B&C Legal and Compliance

Note

1 Il BRIS è stato introdotto dalla direttiva 17/2012, nell'ambito delle iniziative relative all'Agenda Digitale Europea, ed entrato in funzione nel giugno 2017. Il sistema è stato poi implementato con la direttiva 1132/2017 ed infine con le disposizioni della direttiva qui esaminata n. 1151/2019.
2 l ink al portale: https://e-justice.europa.eu/home?action=home