Cessione d'azienda, no alle sanzioni se il valore è basato sulla perizia e sulla dottrina

Nella determinazione del valore dell’azienda ceduta è legittimo il comportamento tenuto dal contribuente in ossequio alle valutazioni assunte dal perito per la stima e sulla base della dottrina più accreditata. Tale valutazione costituisce una presunzione di congruità rispetto al valore in commercio e legittima la condotta del contribuente, rendendola immune dalle sanzioni. Questo il principio affermato dalla sentenza della Ctp Milano 390/2020 (presidente Ortolani, estensore Benedetti).

Una società a responsabilità limitata impugnava un avviso di liquidazione con il quale l’agenzia delle Entrate rideterminava il valore economico dichiarato della cessione di un ramo di azienda, relativo alla mediazione nel settore creditizio e consulenza assicurativa, effettuato da un’altra impresa a favore della ricorrente. Nella fase endoprocedimentale l’Ufficio aveva fatto una proposta rideterminando il valore di azienda ceduto in applicazione del metodo “discounted cash flow” con una riduzione del 15% rispetto al “free cash flow”, con riferimento ai flussi di cassa del quarto e quinto anno; e mantenuto, ai fini della valutazione, un orizzonte di cinque anni nonché la determinazione del “terminal value” con l’attualizzazione del flusso di cassa del quinto anno.

La società aveva rifiutato la proposta per una serie di motivi. L’Ufficio non aveva giustificato il mancato accoglimento dei motivi addotti in base alla valutazione del perito; con riferimento all’orizzonte temporale, la dottrina unanime, in particolare in caso di volatilità dei fattori finanziari nel breve periodo, suggerisce un arco temporale di valutazione di otto-dieci anni, per cui sarebbe stato più corretto basarsi sul “business plan” di cinque anni redatto dal management; con riferimento alla determinazione del “terminal value” la dottrina e la prassi accoglierebbe solo la formula consistente nell’attualizzazione del flusso di cassa relativo all’ultimo anno previsto all’orizzonte temporale di riferimento. La Commissione ritiene di accoglie il ricorso della società dando maggiore rilevanza alle valutazioni dal perito, sia in riferimento all’orizzonte temporale con i relativi riferimenti della dottrina sia per quanto rigurdava la determinazione del “terminal value”.

Anche sotto il profilo sanzionatorio l’Ufficio aveva erroneamente applicato la sanzione, riportata in quanto la stessa non era applicabile in base all’articolo 10, comma 3, della legge 212/2000 (lo Statuto), secondo cui: « le sanzioni non sono comunque irrogate quando la violazione dipende da obiettive condizioni di incertezza sulla portata e sull’ambito di applicazione della norma tributaria».

Sulla base di tali osservazioni la Commissione ritiene legittimo il comportamento della società ricorrente in quanto basato sulle valutazioni assunte dal perito per valutare l’azienda, in ossequio alla dottrina più accreditata. La valutazione, conclude il Collegio, costituisce una presunzione di congruità rispetto al valore in commercio e legittima il comportamento della ricorrente, rendendola immune dall’applicazione di sanzioni.