Pietro Cavasola
European M&A Study, realizzato in collaborazione con Mergermarket, che analizza i principali trend del mercato delle operazioni straordinarie in Europa.
Basato su 601 operazioni seguite da CMS nel 2025, volume record per il quinto anno consecutivo, lo Studio evidenzia un mercato complessivamente stabile, caratterizzato da aggiustamenti progressivi piuttosto che da cambiamenti strutturali.
In questo contesto, si consolidano alcune tendenze favorevoli agli acquirenti, tra cui l’aumento degli earn-out e dei periodi di responsabilità più lunghi dei venditori, mentre l’uso di altri strumenti — come i meccanismi di aggiustamento del prezzo e le polizze W&I — rimangono sostanzialmente invariati rispetto all’anno precedente.
Maggiore complessità e tutela del rischio in Europa Meridionale e in Italia
All’interno di questo scenario, l’Europa meridionale - che comprende Italia, Spagna e Portogallo - si distingue per un utilizzo particolarmente evoluto degli strumenti contrattuali e per una crescente attenzione alla gestione del rischio.
Cresce il ricorso alle MAC clause nell’area
Nel 2025, le Material Adverse Change clauses erano presenti nel 29% delle operazioni, posizionando l’Europa meridionale tra le aree con il più alto livello di utilizzo in Europa. Il dato conferma una maggiore sensibilità ai rischi macroeconomici e regolatori.
Earn-out sopra la media europea
Gli earn-out sono presenti nel 35% delle operazioni nell’area dell’Europa Meridoniale, ben al di sopra della media europea (27%), a testimonianza di una crescente diffusione di meccanismi di condivisione del rischio tra acquirenti e venditori.
Periodi di responsabilità più lunghi e maggiore tutela per gli acquirenti
Il 46% dei deal prevede durata delle garanzie superiori a 24 mesi, uno dei livelli più elevati a livello europeo, coerente con un rafforzamento delle tutele lato acquirente.
PPA ancora predominanti, ma in evoluzione I purchase price adjustment restano ampiamente utilizzati (67% delle operazioni), pur registrando una flessione rispetto all’anno precedente, segnale di un possibile riequilibrio nelle modalità di definizione del prezzo.
Un mercato stabile, ma sempre più sofisticato
Nel complesso, i dati indicano che l’Europa meridionale riflette le dinamiche del mercato europeo, ma con una maggiore intensità nell’utilizzo di strumenti di protezione del rischio e nella strutturazione delle operazioni.
Questa evoluzione contribuisce a rendere l’area particolarmente attrattiva per investitori strategici e finanziari, in un contesto che richiede sempre maggiore flessibilità e capacità di adattamento.
Andamento globale
A livello globale, al pari degli scorsi anni, gli investitori strategici o finanziari hanno rappresentato il 96% degli acquirenti confermando il ruolo crescente del private equity nelle operazioni di M&A.
Emerge che l’utilizzo di strumenti di AI nelle operazioni di M&A è fortemente aumentato, raggiungendo la maggior parte delle operazioni.
I professionisti del settore riportano che nel 72% dei casi questi strumenti hanno migliorato l’efficienza.
L’avv Pietro Cavasola, partner di M&A e managing partner di CMS in Italia, ha commentato: “I dati evidenziano come anche nei Paesi dell’Europa meridionale – che include l’Italia - il mercato M&A stia evolvendo verso strutture sempre più sofisticate, con una crescente attenzione alla gestione del rischio e alla protezione degli acquirenti. L’ampio ricorso a strumenti come earn-out, clausole MAC e periodi di responsabilità più lunghi riflette un approccio sempre più consapevole nella definizione dell’equilibrio tra le parti. In questo contesto, la capacità di strutturare operazioni flessibili e ben calibrate diventa un elemento chiave per accompagnare clienti e investitori in un mercato stabile ma in continua evoluzione”.