La Cassazione (decisione n. 25256/26) ha fissato il principio di diritto in materia di arbitrato consortile, stabilendo che il lodo pronunciato in una controversia tra un consorzio e un soggetto terzo non può produrre automaticamente effetti vincolanti nei confronti del consorziato che non abbia partecipato al procedimento.
La vicenda
La pronuncia nasce dalla controversia tra il C.I.SS. (Consorzio Intercomunale per i Servizi Socio-Sanitari) e il Comune di Sant’Arpino, ma il principio affermato dalla Suprema Corte assume una portata più generale.
Secondo i Supremi giudici, la sottoscrizione della clausola compromissoria contenuta nello statuto consortile non significa che il consorziato abbia accettato di essere vincolato da qualsiasi lodo pronunciato nei rapporti tra il Consorzio e soggetti esterni. La clausola, infatti, consente di devolvere agli arbitri le controversie comprese nel rapporto consortile, ma non può estendere automaticamente gli effetti di una decisione arbitrale a chi è rimasto estraneo al procedimento.
I limiti del giudicato
La Cassazione richiama il principio dei limiti soggettivi del giudicato previsto dall’articolo 2909 del codice civile, applicabile anche ai lodi arbitrali attraverso l’articolo 824-bis del codice di procedura civile. In sostanza, chi non ha partecipato al giudizio non può essere automaticamente vincolato da un accertamento formatosi in quel procedimento.
La differenza con l’arbitrato societario
Va ricordato come il principio espresso oggi dalla Cassazione si distingua notevolmente dall’arbitrato societario. Infatti la normativa speciale prevista per le società consente, in determinate controversie relative al rapporto sociale, che il lodo produca effetti anche nei confronti di soci o società non intervenuti nel procedimento. Secondo la Cassazione, però, questa disciplina ha carattere eccezionale e non può essere applicata per analogia ai consorzi disciplinati dall’articolo 2615 del codice civile. Nel consorzio, pertanto, la clausola compromissoria mantiene natura contrattuale e non determina quella particolare efficacia espansiva che caratterizza l’arbitrato societario.
Conclusioni
Il principio affermato dalla Suprema Corte è dunque netto: il lodo arbitrale reso in una controversia tra Consorzio e terzo non produce effetti riflessi automatici nei confronti del consorziato rimasto estraneo.
Nel caso concreto, questa conclusione ha portato al rigetto del ricorso del C.I.SS. e alla conferma della decisione della Corte d’Appello di Napoli, che aveva escluso l’efficacia nei confronti del Comune del precedente lodo arbitrale.