Holding statica e dividendi non distribuiti: Corporate Strategy e sostanza economica della scelta societaria

La holding statica viene generalmente descritta attraverso la sua limitata operatività: una società che detiene partecipazioni senza esercitare direttamente un’attività industriale o commerciale e che, in determinate configurazioni, non svolge funzioni di direzione e coordinamento.

Questa rappresentazione descrive però ciò che la holding fa, non necessariamente ciò che la sua presenza consente di decidere. La staticità operativa non coincide, infatti, necessariamente con una staticità decisionale. La distinzione assume particolare interesse quando gli utili prodotti dalle partecipate vengono mantenuti nella holding invece di essere distribuiti alla proprietà.

Prima ancora di considerarne le conseguenze fiscali, può essere utile cambiare prospettiva: non domandarsi soltanto dove siano collocate le risorse, ma quale funzione possa assumere la loro disponibilità rispetto alle decisioni sul portafoglio delle partecipazioni.

La Corporate Strategy riguarda le decisioni attraverso le quali viene definito il perimetro complessivo dell’attività d’impresa. Nelle strutture articolate su più business significa scegliere in quali settori essere presenti, dove svilupparsi, quando diversificare, quali attività mantenere e quali dismettere, valutando anche le possibili relazioni tra attività appartenenti alla medesima struttura.

Acquisizione, sviluppo e dismissione possono essere così considerate momenti differenti di un processo più ampio: la configurazione e la possibile evoluzione del portafoglio.

Applicata alla holding, questa prospettiva consente di tenere distinti due aspetti: l’intensità dell’attività esercitata dalla società e il ruolo che la struttura può assumere rispetto alle decisioni della proprietà.

Una holding può limitarsi alla detenzione delle partecipazioni e, nello stesso tempo, costituire il livello societario nel quale rimane disponibile la possibilità di modificarne successivamente la composizione: acquisire una partecipazione, rafforzare un investimento esistente, procedere a una dismissione, entrare in un nuovo business oppure destinare capitale verso opportunità differenti.

La sostanza economica della struttura non deve quindi essere ricercata necessariamente nello svolgimento di un’ulteriore attività operativa. Può emergere anche dal ruolo che la holding assume rispetto alle possibili trasformazioni del portafoglio societario.

La Corporate Strategy pone anche un secondo problema: in quali condizioni la presenza di attività differenti all’interno di una struttura comune può produrre un vantaggio rispetto alla loro considerazione come investimenti separati?

È il tema del corporate advantage. Sinergie, condivisione di risorse, sostegno finanziario alle diverse attività e possibilità di riallocare capitale possono attribuire al livello corporate una specifica funzione nella composizione del portafoglio.

Ciò non significa naturalmente attribuire a una holding statica funzioni operative che non esercita, né presumere l’esistenza di sinergie per il semplice fatto che più partecipazioni siano riconducibili alla stessa proprietà. Il punto è differente: anche una struttura organizzativamente essenziale può assumere rilevanza per le alternative che permette di mantenere disponibili.

È su questo terreno che Corporate Strategy e Corporate Finance si incontrano.

Ogni decisione strategica richiede risorse e la loro disponibilità incide sulle alternative concretamente perseguibili. Distribuire gli utili oppure mantenerli nella holding rappresenta quindi anche una scelta relativa all’allocazione del capitale.

Le disponibilità conservate nella struttura possono essere utilizzate per acquisizioni, rafforzamenti patrimoniali delle partecipate, ingresso in nuovi business, riorganizzazioni oppure per una successiva riallocazione conseguente alla dismissione di altri investimenti.

L’aspetto più significativo emerge, tuttavia, quando al momento della decisione non esiste ancora un investimento puntualmente individuato.

Un’opportunità di acquisizione può presentarsi successivamente; possono cambiare le condizioni di mercato; una partecipata può richiedere nuove risorse; può diventare conveniente modificare la composizione degli investimenti. In simili circostanze, la disponibilità finanziaria può avere una funzione economica proprio perché mantiene praticabili alternative che potranno essere definite soltanto in un momento successivo.

Il capitale trattenuto non coincide, pertanto, necessariamente con capitale inattivo. Può rappresentare una capacità finanziaria disponibile per future decisioni di Corporate Strategy.

Questo non consente, naturalmente, di trasformare qualsiasi accumulo di liquidità in una scelta strategica. La disponibilità del capitale acquista significato nella misura in cui sia riconducibile a un processo decisionale economicamente intelligibile, anziché rimanere indefinitamente priva di relazione con le scelte considerate o successivamente realizzate.

L’attenzione si sposta così dalla semplice presenza della liquidità alla coerenza del percorso decisionale.

Una possibile sequenza di lettura è:

obiettivo imprenditoriale → decisione di Corporate Strategy → configurazione del portafoglio → ruolo della holding → allocazione del capitale → effetti economico-finanziari attesi → evidenze formatesi nel processo decisionale → comportamento successivo.

Non si tratta di introdurre un nuovo procedimento societario né ulteriori obblighi formali. La sequenza costituisce piuttosto una possibile griglia di ricostruzione della razionalità economica della scelta.

Verbali societari, business plan, analisi degli investimenti, valutazioni relative ad acquisizioni o dismissioni, programmi finanziari e decisioni sulla politica degli utili possono contribuire a rendere riconoscibile il collegamento tra strategia, struttura societaria e impiego delle risorse. La documentazione permette così di ricostruire successivamente la logica economica esistente nel momento in cui la decisione è stata assunta.

Solo a valle di questa ricostruzione viene in considerazione il profilo tributario. L’articolo 10-bis dello Statuto del contribuente attribuisce rilievo alla sostanza economica e alle ragioni extrafiscali non marginali, comprese quelle organizzative e gestionali.

La lettura strategica può concorrere anche a tale valutazione, senza trasformare la verifica fiscale in un giudizio sulla qualità della strategia imprenditoriale. Ricostruire la razionalità economica di una decisione non significa dimostrare che essa fosse la migliore tra tutte quelle astrattamente disponibili.

La staticità, in definitiva, descrive ciò che la holding svolge sul piano operativo; non esaurisce necessariamente ciò che la struttura rende possibile sul piano delle decisioni strategiche.

Per comprenderne la sostanza economica, alla domanda «dove sono rimasti i dividendi?» può quindi esserne affiancata un’altra: «quali possibilità imprenditoriali rende concretamente disponibili il capitale mantenuto nella holding?».

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*Angelo Ruggiero, Commercialista e Revisore Legale, Responsabile Area Fisco ed Economia FISAPI - Esperto Scientifico MUR