Il Patrimonio destinato, aspetti generali

In data 19 maggio 2020 in Gazzetta Ufficiale è stato pubblicato il decreto-legge n. 34 del 19 maggio 2020 (il Decreto Rilancio) che all'articolo 27 ha autorizzato Cassa depositi e prestiti S.p.A. (CDP) a costituire un patrimonio destinato (il Patrimonio Destinato) per il sostegno ed il rilancio del sistema economico- produttivo italiano indebolito dall'emergenza epidemiologica da "Covid-19".

Nella Gazzetta Ufficiale n. 59 del 10 marzo 2021 è stato pubblicato il decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 26 del 3 febbraio 2021 (di seguito il DM) che include, inter alia, i requisiti di accesso, condizioni, criteri e modalità degli investimenti del Patrimonio Destinato da istituirsi da parte di CDP ai sensi dell'articolo 27 del Decreto Rilancio.

Il Patrimonio Destinato sarà gestito da CDP sulla base delle disposizioni del Decreto Rilancio, del DM e del regolamento che sarà adottato da CDP per definire gli ulteriori elementi di dettaglio per il funzionamento dei vari interventi.

Gli interventi del Patrimonio Destinato hanno ad oggetto società per azioni, anche con azioni quotate in mercati regolamentati, comprese quelle costituite in forma cooperativa, fatta eccezione per quelle operanti nei settori bancario, finanziario o assicurativo, aventi sede legale in Italia e fatturato annuo superiore a cinquanta milioni di euro. Ulteriore requisito è che le società non si trovino in una situazione di grave irregolarità contributiva o fiscale o nelle situazioni descritte nel dettaglio nel DM.

Il DM prevede che il Patrimonio Destinato operi nelle forme e alle condizioni previste dal Quadro Normativo Temporaneo dell'Unione Europea sugli Aiuti di Stato (Temporary Framework) o a condizioni di mercato, categoria a sua volta ulteriormente suddivisa in "Operazioni sul mercato primario", "Altre operazioni", intendendosi per queste le operazioni sul mercato mediante il canale diretto e quelle sul mercato secondario mediante il canale indiretto e "Operazioni relative alla ristrutturazione di imprese".

Per ciascuna delle operatività̀ menzionate, il DM specifica nel dettaglio le varie caratteristiche delle operazioni, ivi incluse le singole modalità̀ tecniche di intervento, gli specifici requisiti di accesso, la dimensione di ciascuna singola tipologia di intervento e le principali condizioni economiche.

L'operatività ai sensi del Temporary Framework prevede che il Patrimonio Destinato possa essere impiegato per: (a) la partecipazione ad aumenti di capitale, (b) la sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati con obbligo di conversione, (c) la sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati convertibili, (d) la sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati. Tali interventi possono essere effettuati entro il 30 settembre 2021, fatto salvo per gli interventi di cui alla lettera (d) (prestiti obbligazionari subordinati) in relazione ai quali il termine è anticipato al 30 giugno 2021.

Gli interventi a condizione di mercato qualificati come "Operazioni sul mercato primario" sono effettuati mediante: (a) la partecipazione ad aumenti di capitale e (b) la sottoscrizione di prestiti obbligazionari convertibili. Tali interventi sono effettuati esclusivamente in presenza di un contemporaneo co-investimento di almeno un altro investitore privato, come definito ai sensi del quadro normativo dell'Unione europea in materia di aiuti di Stato, complessivamente non inferiore al 30 per cento dell'importo totale dell'intervento richiesto dall'impresa proponente l'investimento.

Le operazioni a condizione di mercato che ricadono sotto la tipologia "Altre Operazioni - Le operazioni sul mercato mediante il canale diretto" sono effettuate tramite: (a) l'acquisto di prestiti obbligazionari convertibili, e (b) l'acquisto di azioni sul mercato primario e secondario, con modalità̀ operative in linea con le prassi di mercato.

Gli interventi a condizione di mercato qualificati come "Altre Operazioni - Le operazioni sul mercato secondario mediante il canale indiretto" sono effettuati tramite la sottoscrizione di quote di OICR, gestiti da società̀ per la gestione del risparmio e controllate da CDP S.p.A. che investono prevalentemente in società di medio-piccola capitalizzazione operanti in Italia, e i cui obiettivi e politica di investimento sono coerenti con le finalità di intervento del Patrimonio Destinato.

Gli interventi a condizione di mercato qualificati come "Operazioni relative alla ristrutturazione delle imprese" sono operazioni di ristrutturazione di società che, nonostante temporanei squilibri patrimoniali o finanziari, siano caratterizzate da adeguate prospettive di redditività e sono effettuati prevalentemente mediante la sottoscrizione di aumenti di capitale. Sono realizzati in presenza di un co-investimento, contemporaneo e alle medesime condizioni, da parte di uno o più̀ co-investitori privati, inclusi gli azionisti esistenti della società̀ richiedente, di importo complessivamente non inferiore a quello dell'intervento del Patrimonio Destinato.

Il DM include poi previsioni riguardanti lo svolgimento delle istruttorie, improntate a criteri di celerità e tempestività. In alcuni casi, indicati nel DM, CDP potrà avvalersi di soggetti terzi dalla stessa accreditata che potranno essere usati dalle società per la presentazione delle domande di ammissione.

Sono inoltre indicati i criteri e le condizioni di utilizzo della garanzia di ultima istanza dello Stato, che opera a garanzia delle obbligazioni del Patrimonio Destinato in caso di incapienza dello stesso.

* a cura dell'avvocato Alessandra Pala, counsel di Allen & Overy

Se questo articolo è stato di tuo interesse ma non sei ancora abbonato a NT+ Diritto approfittane subito,prova 1 mese da € 4,90!Scopri di più