Joint venture tra la famiglia Salciccia (controllante di Salcef Group S.p.A.) e i Fondi gestiti da Morgan Stanley Infrastructure Partners. Obiettivo: OPA obbligatoria totalitaria su Salcef Group S.p.A. GOP e White & Case gli studi coinvolti

Gli azionisti Fidia S.r.l., Titania S.r.l. e Ermes Gestioni S.r.l., azionisti di maggioranza di Railbid S.p.A. (“Soci Foxtrot”) e i Fondi gestiti da Morgan Stanley Infrastructure Partners (“MSIP”) hanno concluso l’operazione - già comunicata al mercato il 24 aprile 2024 - relativa all’acquisto da parte di Sierra Investment S.r.l. (veicolo di acquisizione di MSIP) (“Investitore”) di una partecipazione rappresentativa del 12,2% del capitale sociale di Railbid S.p.A. (“Railbid”), società controllante Salcef Group S.p.A. (“Salcef Group”) le cui azioni sono quotate sul segmento STAR di Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., operante nell’industria ferroviaria ed in particolare nella progettazione, costruzione e manutenzione di infrastrutture ferroviarie e di mobilità urbana (“Operazione”).

Nel contesto dell’Operazione, i Soci Foxtrot e l’Investitore hanno, inter alia, sottoscritto un patto parasociale relativo alla corporate governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di Railbid e di Salcef Group.

Con il perfezionamento dell’Operazione si sono verificati i presupposti di legge per la promozione - da parte del veicolo societario Salbid S.p.A., interamente partecipata da Railbid - di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi del TUF (“Offerta”) su un numero di 20.512.213 azioni ordinarie Salcef Group, rappresentative del 32,87% circa del capitale sociale.

Lo studio legale internazionale Gianni & Origoni ha assistito i Soci Foxtrot con un team coordinato dalla partner Gabriella Covino, e composto dalla partner Chiara Gianni, dal managing associate Niccolò Lavorano e dall’associate Flavia Alinei per gli aspetti corporate M&A, dal partner Andrea Aiello e dagli associate Monica Boccuzzi e Federico Vasile per i profili relativi alle società quotate, dalla partner Cristina Capitanio per gli aspetti lavoristici e dal partner Fabio Chiarenza, coadiuvato dalla managing associate Francesca Sciubba e dall’associate Gaetano Cinque, per i profili di strutturazione dell’operazione e fiscali. Gli aspetti regolamentari sono stati seguiti dal partner Francesco Maria Salerno e dall’associate Marco Grantaliano. I profili afferenti all’acquisition financing sono stati seguiti dal partner Giuseppe De Simone, dal counsel Alessandro Magnifico e dall’associate Luca Porcu.

Lo studio legale internazionale White & Case ha assistito Morgan Stanley Infrastructure Partners con un team guidato dai partner Leonardo Graffi (Milano), Ferigo Foscari (Milano) e George Kazakov (Londra). Il team ha incluso il partner Andrea Pretti (Milano) e gli associate Edoardo Avato e Stefania Maracich (entrambi Milano). Gli aspetti Antitrust sono stati curati dal partner Michael Engel (Londra), mentre il partner Orion Berg (Parigi) e l’associate Nicolo Antonio Miglio (Milano) si sono occupati degli aspetti FDI. Gli aspetti finance sono stati curati dai partner Iacopo Canino e Bianca Caruso (entrambi Milano), Elizaveta Bazarova e Martin Forbes (entrambi Londra) e dalle associate Beatrice Bertuzzi e Laura Bozzini (entrambe Milano). Il partner Alessandro Picchi (Milano) e l’associate Francesco Abbadessa (entrambi Milano) si sono occupati degli aspetti di Capital Markets dell’operazione.

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