Joint venture tra la famiglia Salciccia (controllante di Salcef Group S.p.A.) e i Fondi gestiti da Morgan Stanley Infrastructure Partners. Obiettivo: OPA obbligatoria totalitaria su Salcef Group S.p.A. GOP e White & Case gli studi coinvolti
Gli azionisti Fidia S.r.l., Titania S.r.l. e Ermes Gestioni S.r.l. hanno concluso l’operazione - già comunicata al mercato il 24 aprile 2024 - relativa all’acquisto da parte di Sierra Investment S.r.l.
Gli azionisti Fidia S.r.l., Titania S.r.l. e Ermes Gestioni S.r.l., azionisti di maggioranza di Railbid S.p.A. (“Soci Foxtrot”) e i Fondi gestiti da Morgan Stanley Infrastructure Partners (“MSIP”) hanno concluso l’operazione - già comunicata al mercato il 24 aprile 2024 - relativa all’acquisto da parte di Sierra Investment S.r.l. (veicolo di acquisizione di MSIP) (“Investitore”) di una partecipazione rappresentativa del 12,2% del capitale sociale di Railbid S.p.A. (“Railbid”), società controllante Salcef Group S.p.A. (“Salcef Group”) le cui azioni sono quotate sul segmento STAR di Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., operante nell’industria ferroviaria ed in particolare nella progettazione, costruzione e manutenzione di infrastrutture ferroviarie e di mobilità urbana (“Operazione”).
Nel contesto dell’Operazione, i Soci Foxtrot e l’Investitore hanno, inter alia, sottoscritto un patto parasociale relativo alla corporate governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di Railbid e di Salcef Group.
Con il perfezionamento dell’Operazione si sono verificati i presupposti di legge per la promozione - da parte del veicolo societario Salbid S.p.A., interamente partecipata da Railbid - di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi del TUF (“Offerta”) su un numero di 20.512.213 azioni ordinarie Salcef Group, rappresentative del 32,87% circa del capitale sociale.
Lo studio legale internazionale Gianni & Origoni ha assistito i Soci Foxtrot con un team coordinato dalla partner Gabriella Covino, e composto dalla partner Chiara Gianni, dal managing associate Niccolò Lavorano e dall’associate Flavia Alinei per gli aspetti corporate M&A, dal partner Andrea Aiello e dagli associate Monica Boccuzzi e Federico Vasile per i profili relativi alle società quotate, dalla partner Cristina Capitanio per gli aspetti lavoristici e dal partner Fabio Chiarenza, coadiuvato dalla managing associate Francesca Sciubba e dall’associate Gaetano Cinque, per i profili di strutturazione dell’operazione e fiscali. Gli aspetti regolamentari sono stati seguiti dal partner Francesco Maria Salerno e dall’associate Marco Grantaliano. I profili afferenti all’acquisition financing sono stati seguiti dal partner Giuseppe De Simone, dal counsel Alessandro Magnifico e dall’associate Luca Porcu.
Lo studio legale internazionale White & Case ha assistito Morgan Stanley Infrastructure Partners con un team guidato dai partner Leonardo Graffi (Milano), Ferigo Foscari (Milano) e George Kazakov (Londra). Il team ha incluso il partner Andrea Pretti (Milano) e gli associate Edoardo Avato e Stefania Maracich (entrambi Milano). Gli aspetti Antitrust sono stati curati dal partner Michael Engel (Londra), mentre il partner Orion Berg (Parigi) e l’associate Nicolo Antonio Miglio (Milano) si sono occupati degli aspetti FDI. Gli aspetti finance sono stati curati dai partner Iacopo Canino e Bianca Caruso (entrambi Milano), Elizaveta Bazarova e Martin Forbes (entrambi Londra) e dalle associate Beatrice Bertuzzi e Laura Bozzini (entrambe Milano). Il partner Alessandro Picchi (Milano) e l’associate Francesco Abbadessa (entrambi Milano) si sono occupati degli aspetti di Capital Markets dell’operazione.
Chiomenti ha assistito gli amministratori indipendenti di Salcef Group con un team composto dai partner Mario Roli e Marco Maugeri dal senior associate Edoardo Cossu e dagli associate Carlo Novero e Caterina Rossetto.
