Antonio Caletti, Cesare Milani, Filippo Troisi, Stefano Bandini, Luca Rossi, Emanuele Franchi
Lottomatica Group S.p.A., leader del mercato italiano del gaming, e Cirsa Enterprises, S.A., uno dei principali operatori mondiali nel settore del gaming e leisure e leader del mercato spagnolo, hanno firmato un accordo vincolante di business combination interamente in azioni. L’operazione sarà attuata, subordinatamente all’approvazione da parte delle assemblee degli azionisti di Lottomatica e CIRSA e ad altre condizioni sospensive, mediante una fusione transfrontaliera per effetto della quale CIRSA sarà incorporata in Lottomatica.
L’operazione proposta darà vita a un gruppo leader globale nel settore delle scommesse sportive e del gaming, che manterrà l’attuale denominazione di Lottomatica e deterrà una posizione di leadership sia in Italia sia in Spagna, oltre a una presenza significativa in altri mercati ad alta crescita. Le azioni di Lottomatica, incluse le azioni di nuova emissione che saranno assegnate agli azionisti di CIRSA nell’ambito dell’operazione, continueranno a essere quotate su Euronext Milan (Borsa Italiana) e, a seguito del perfezionamento dell’operazione, saranno ammesse alla negoziazione anche in Spagna.
Latham & Watkins ha assistito Lottomatica con un team guidato dai partner Antonio Coletti e Stefano Sciolla con il counsel Federico Amoroso e gli associate Giulio Palazzo, Nicholas Luraghi, Gianluca Volpato, Lorenzo Rovelli, Leonardo Fossatelli, Lorenzo Gargelli, Francesco Gorni, Alberto Tognon e Francesca Condò per i profili corporate e capital markets di diritto italiano. Lo studio ha anche prestato assistenza per i profili FDI con il partner Cesare Milani e gli associate Edoardo Cassinelli, Irene Terenghi e Ursula Seliciato; per i profili di diritto spagnolo con i partner Ignacio Gómez-Sancha e Ignacio Pallarés, il counsel Luis Lozano e l’associate Lucía de Bustos; per i profili fiscali di diritto spagnolo con il partner Jordi Dominguez e l’associate Juan Rodríguez; per i profili antitrust al di fuori dell’Italia con il partner Héctor Armengod e gli associate Anne-Claire Théry e Alvaro Lopez Usatorre; per i profili internazionali FDI con la partner Jana Dammann e l’associate Enno Mensching; per i profili capital markets di diritto statunitense con il partner Ryan Benedict e l’associate Gabriela Barriuso Clark; e per i profili finance di diritto italiano con il partner Antongiulio Scialpi e l’associate Davide Chiarito.
Facchini Rossi Michelutti - Studio Legale Tributario ha assistito Lottomatica curando l’analisi delle implicazioni fiscali italiane dell’operazione e i relativi riflessi nella negoziazione della documentazione contrattuale, gestendo anche il coordinamento dei fiscalisti esteri coinvolti, con un team composto dai Partners Luca Rossi e Marina Ampolilla, dal Senior Associate Lino Ziliotti e dall’Associate Antonio Spagnolo.
Cintioli & Associati ha assistito Lottomatica per i profili antritrust di diritto italiano dell’operazione con un team composto dal partner Fabio Cintioli con il counsel Dario Ruggiero e l’associate Marco Ingiulla.
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ha assistito Lottomatica per i profili relativi al financing dell’operazione con un team guidato dai partner Matthew Friedman e David Carmona, con gli associate Brando Cremona, Maurice Walsh, Alexander Aristides e Nicole Chan.
Legance ha assistito Blackstone, socio di riferimento di CIRSA, e CIRSA stessa con un team guidato dal senior partner Filippo Troisi e dal partner Stefano Bandini, con un team composto da Marino Ghidoni, Camilla Tallia, Giulia Raffaelli e Enrico Vanzetto per i profili corporate e capital markets di diritto italiano; il partner Valerio Mosca e Martina Menga per i profili FDI italiani; il partner Vito Auricchio e Guendalina Catti De Gasperi e Giovanni Diana per i profili antitrust italiani. Simpson Thacher Bartlett ha seguito i profili antitrust e FDI internazionali nonché i profili legati al financing dell’operazione, mentre Uría Menéndez ha assistito Blackstone per i profili di diritto spagnolo. Garrigues ha altresì prestato assistenza a CIRSA per i profili di diritto spagnolo.
PwC Tax ha assistito Lottomatica nelle attività di tax due diligence con un team guidato dal partner Emanuele Franchi, supportato dal Senior Manager Federico Hilpold.