Modello 231: da strumento di tutela a leva strategica per la competitività d’impresa
Si è integrato pienamente nei sistemi di controllo interno, contribuendo a rafforzare la compliance e la capacità di presidiare i risch
Nel panorama attuale, segnato da una crescente complessità normativa e da rischi aziendali sempre più articolati, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dal decreto iegislativo 231 del 2001 si è evoluto in modo significativo. Nato come meccanismo volto a escludere la responsabilità amministrativa degli enti per alcuni reati commessi dai propri dirigenti o dipendenti, oggi il Modello 231 rappresenta molto più di una forma di tutela giuridica: è diventato un elemento strutturale della governance d’impresa.
In oltre vent’anni di applicazione, il Modello 231 ha vissuto un’evoluzione profonda, passando da semplice adempimento formale a volano di cultura organizzativa e leva di trasformazione interna. Nelle imprese più evolute – in particolare in quelle con assetti societari complessi o con una forte esposizione ai mercati regolamentati – esso si è integrato pienamente nei sistemi di controllo interno, contribuendo a rafforzare la compliance e la capacità di presidiare i rischi.
La sua funzione originaria, centrata sulla prevenzione dei reati, oggi si allarga verso un approccio più ampio, capace di contribuire alla sostenibilità aziendale, alla protezione della reputazione e alla promozione di un modello etico di gestione. Il Modello 231 dialoga infatti con altri strumenti strategici: con le policy ESG, con gli standard internazionali di integrità e anticorruzione (come la ISO 37001), con i sistemi di segnalazione interna previsti dal recente Dlgs 24/2023 sul whistleblowing. Questo intreccio lo rende un punto di snodo cruciale tra legalità formale e legalità sostanziale, tra obbligo normativo e strategia d’impresa.
In questo processo di rafforzamento, un ruolo fondamentale è svolto dall’Organismo di Vigilanza (OdV), organo autonomo e indipendente previsto dalla normativa, dotato di poteri di controllo, impulso e interlocuzione con i vertici aziendali. L’OdV, se ben valorizzato, non è più una figura meramente notarile o passiva, ma un attore centrale nella lettura dei rischi emergenti e nella costruzione di un sistema dei controlli dinamico, capace di adattarsi al contesto e di promuovere una cultura aziendale orientata alla responsabilità e alla trasparenza.
In contesti ad alta regolamentazione – come le aziende pubbliche o partecipate, le utilities, le realtà sanitarie, le grandi imprese industriali – il Modello 231 è ormai considerato una condizione necessaria per la credibilità e la continuità operativa. Ma anche nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, nei bandi pubblici, nei rating ESG e nei processi di M&A, la presenza di un Modello 231 solido, aggiornato e realmente attuato rappresenta un fattore competitivo: talvolta richiesto esplicitamente, più spesso premiato implicitamente, sempre valutato come segnale di affidabilità.
Guardando al futuro, è evidente che le sfide che attendono le imprese – dalla transizione digitale alla sostenibilità ambientale e sociale, dalla gestione dei dati alla cybersecurity – richiedono un sistema di governance capace di anticipare i rischi e di muoversi con agilità dentro un quadro normativo in continuo aggiornamento. In questo scenario, il Modello 231 si conferma uno strumento di resilienza organizzativa, in grado di rafforzare l’identità dell’impresa, di orientarne i comportamenti interni e di generare fiducia presso tutti gli stakeholder.
Non si tratta più, quindi, di un semplice adempimento in chiave penalistica, ma di una scelta di metodo e di visione. Adottare (e aggiornare costantemente) un Modello Organizzativo significa dotarsi di un sistema vivo, in grado di prevenire inefficienze, di valorizzare le persone, di proteggere il capitale reputazionale e di promuovere un’etica d’impresa che si traduce in vantaggio competitivo. In questo percorso, l’Organismo di Vigilanza diventa non solo il custode delle regole, ma il garante di un equilibrio intelligente tra controllo e crescita, tra legalità e innovazione, tra conformità e cultura organizzativa.
(*) Of counsel, Polis Avvocati
