«Il sistema pubblicitario garantito dal registro delle imprese non ammette la possibilità di iscrivere le domande giudiziali aventi ad oggetto il trasferimento delle quote societarie». È questo il principio affermato dalle Sezioni unite civili, sentenza n. 28669/2026, investite di un rinvio pregiudiziale per risolvere un contrasto interpretativo. Per la Suprema corte, infatti, “un eccessivo allargamento della categoria degli atti suscettibili di iscrizione”, finirebbe “con il creare inevitabilmente preoccupanti dubbi circa la tenuta del principio di tipicità”.
La vicenda nasce da una controversia ereditaria. Un uomo aveva avviato un giudizio per ottenere la rescissione per lesione e, in ogni caso, la riduzione delle disposizioni testamentarie del padre, nel cui patrimonio figuravano partecipazioni in una Srl e in una società in accomandita semplice. Con l’azione giudiziaria mirava a ottenere la proprietà delle quote nelle proporzioni previste dall’articolo 542 del Codice civile. Per evitare che le partecipazioni fossero nel frattempo trasferite a terzi, aveva chiesto alla Camera di commercio di Venezia-Rovigo di iscrivere le domande giudiziali nel Registro delle imprese. Di fronte al rifiuto del Conservatore, si era rivolto al giudice del Registro chiedendo di ordinare l’iscrizione. Il Tribunale di Venezia, rilevando l’esistenza di orientamenti contrastanti, ha quindi disposto il rinvio pregiudiziale alla Cassazione.
Un primo orientamento è contrario alla iscrivibilità delle domande giudiziali riguardanti la circolazione delle partecipazioni sociali, in forza del principio di «tipicità» delle iscrizioni, ricavabile dall’art. 2188 c.c., e dell’impossibilità di fare ricorso all’interpretazione. Un secondo orientamento ritiene, invece, necessario contemperare il principio di tipicità con quello di completezza, per cui sono iscrivibili non solo gli atti o i fatti espressamente previsti, ma anche quelli per cui l’obbligo di iscrizione sia ricavabile in via interpretativa. Facendovi così rientrare anche gli atti prodromici e, quindi, le domande giudiziali, aventi funzione «prenotativa», assimilabile a quella che governa i principi del sistema di trascrizione nei pubblici registri degli atti relativi a beni immobili.
Rispetto a quest’ultime lettura, la Corte ricorda però che le “domande giudiziarie hanno carattere unilaterale e ipotetico, atteso che sulla loro fondatezza si deve pronunciare un giudice”. E che la funzione del Registro delle Imprese è quella di attuare un sistema di pubblicità legale, non potendo, invece diventare uno strumento generalizzato per segnalare controversie ancora da decidere.
Dunque, i due principi vanno coordinati e bilanciati tra loro. In forza del principio di tipicità legale “soltanto se la legge prevede la necessità che l’atto venga iscritto, dalla registrazione conseguono gli effetti positivi e negativi (opponibilità dell’atto iscritto ed inopponibilità dell’ignoranza dell’atto iscritto) previsti da tale norma”; da qui l’irrilevanza di un’eventuale iscrizione «atipica» o facoltativa (riguardante, cioè, atti o fatti dei quali la legge non prevede l’iscrizione). Mentre, prosegue la decisione, il principio di completezza “non è in grado di fornire un appoggio sistematico sicuro in favore dell’estensione del novero delle fattispecie oggetto di possibile iscrizione o deposito a qualunque atto o fatto per il quale sia invocabile un interesse pur astrattamente meritevole di tutela alla comunicazione al pubblico della relativa informazione”.
Secondo l’ordinamento vigente, infatti, il sistema di informazione proprio del registro delle imprese è completo - non perché essenzialmente tale - ma nella misura in cui tutti e solo gli atti per cui la legge prevede l’iscrizione risultino effettivamente iscritti.
Ne consegue che chi rivendica in giudizio la titolarità di quote societarie non può ottenere, attraverso l’iscrizione della domanda nel Registro delle imprese, l’effetto prenotativo che la legge riconosce, nei casi espressamente previsti, alla trascrizione delle domande giudiziali relative agli immobili.