Rating di legalità, in vigore il nuovo regolamento: tra le principali novità durata e punteggi aggiuntivi

Il 16 marzo scorso è entrato in vigore il nuovo regolamento attuativo in materia di rating di legalità.

Il rating di legalità rappresenta un sistema di valutazione che certifica l’esistenza in capoall’ente collettivo di particolari requisiti e condizioni, indice di legalità e trasparenza del modus operandi dei soggetti che agiscono nella società stessa, e, in generale, sintomo di correttezza nella gestione del business.

Il riconoscimento dei diversi livelli di rating di legalità, convenzionalmente misurati in “stellette”, che vanno da un minimo di una ad un massimo di tre, sono assegnati dall’Autorità Garante per la concorrenza e del mercato, su richiesta della società interessata.

In particolare, il rating di legalità attribuisce alla società una serie di vantaggi in sede di concessione di finanziamenti da parte delle pubbliche amministrazioni, nonché in sede di accesso al credito bancario.

Il rating di legalità rappresenta, quindi, un interessante strumento per le imprese italiane, introdotto nel 2012, avente la finalità di promuovere l’introduzione di principi etici nei comportamenti aziendali, basandosi su una valutazione “calibrata” vertente sul rispetto della legalità.

Il nuovo regolamento attuativo in materia di rating di legalità approvato con delibera dell’AGCOM n. 31812/2026 è recentemente entrato in vigore (il 16 marzo scorso) e porta una serie di novità, frutto dell’evoluzione della prassi applicativa e giurisprudenziale dell’istituto, che riguardano, in particolare, la durata dell’attribuzione del rating, il sistema dei punteggi aggiuntivi e il rafforzamento dei presidi di legalità degli obblighi informativi a garanzia della natura premiale del rating.

La norma che possiamo definire “base”, che ha dato origine al meccanismo del rating di legalità è costituita dall’articolo 5-ter, dl 24 gennaio 2012, n. 1, rubricato “Rating di legalità delle imprese”, il quale, in apertura, sottolinea subito la finalità dello strumento stabilendo che “al fine di promuovere l’introduzione di principi etici nei comportamenti aziendali all’Autorità garante della concorrenza e del mercato è attribuito il compito di (…) di procedere, in raccordo con i Ministeri della giustizia e dell’interno, alla elaborazione ed all’attribuzione, su istanza di parte, di un rating di legalità per le imprese operanti nel territorio nazionale che raggiungano un fatturato minimo di due milioni di euro, riferito alla singola impresa o al gruppo di appartenenza, secondo i criteri e le modalità stabilite da un regolamento dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato da emanare entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione”.

Detto regolamento è, come detto, oggi rappresentato dal regolamento attuativo AGCM recentemente approvato con delibera 27 gennaio 2026, n. 31812 (e pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 33 del 10 febbraio 2026), in vigore dal 16 marzo scorso. Tale regolamento sostituisce il precedente, adottato con delibera dell’Autorità del 28 luglio 2020, n. 28361 (il quale, a sua volta, aveva sostituito il precedente).

Come anticipato in premessa, del rating attribuito si tiene conto in sede di:

• concessione di finanziamenti da parte delle pubbliche amministrazioni,

• nonché in sede di accesso al credito bancario,

secondo le modalità stabilite con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze e del Ministro dello sviluppo economico, emanato con dm Mef-Mise 20 febbraio 2014, n. 57.

L’articolo 3, dm Mef-Mise 57/2014 fissa criteri e modalità di considerazione del rating di legalità delle imprese in sede di concessione di finanziamenti da parte delle PA : in particolare, il comma 3 stabilisce che i provvedimenti di cui all’articolo 4, co. 2, dlgs 31 marzo 1998, n. 123, nonché i bandi di cui all’articolo 5, comma 2 e dell’articolo 6, comma 2 del medesimo decreto legislativo prevedono almeno uno dei seguenti sistemi di premialità delle imprese in possesso del rating di legalità:

1) preferenza in graduatoria

2) attribuzione di punteggio aggiuntivo

3) riserva di quota delle riserve finanziarie allocate.

Inoltre, il sistema o i sistemi di premialità sono prescelti in considerazione della natura, dell’entità e delle finalità del finanziamento, nonché dei destinatari e della procedura prevista per l’erogazione e possono essere graduati in ragione del punteggio conseguito in sede di attribuzione del rating.

Il successivo articolo 4, dm Mef-Mise 57/2014, invece, disciplina come le banche tengono conto della presenza del rating di legalità attribuito all’impresa nel processo di istruttoria ai fini di una riduzione:

• dei tempi

• e dei costi

per la concessione di finanziamenti.

Inoltre, le banche definiscono e formalizzano procedure interne per disciplinare l’utilizzo del rating di legalità e i sui riflessi sui tempi e sui costi delle istruttorie.

Le banche considerano il rating tra le variabili utilizzate per la valutazione di accesso al credito dell’impresa e ne tengono conto nella determinazione delle condizioni economiche di erogazione, ove ne riscontrino la rilevanza rispetto all’andamento del rapporto creditizio.

È bene ricordare che per ottenere il rating di legalità la società non è obbligata ad avere il Modello 231, infatti la circostanza (in negativo) del mancato possesso del MOG non è elencata, dal regolamento in commento, come una causa ostativa che impedisce il riconoscimento del rating.

Tuttavia, il possesso del Modello 231 rappresenta un “requisito premiale” espressamente previsto dall’articolo 10 del regolamento, laddove si specifica che il punteggio base (ottenuto dalla sussistenza di tutti i requisiti obbligatori di sui agli articoli 5, 6, 7, 8 e 9 del regolamento) sarà incrementato di un segno + al ricorrere di ciascuno dei requisiti previsti dall’articolo 10, debitamente comprovati dall’impresa. Tra questi requisiti, specificatamente all’articolo 10, comma 2, lettera c), si legge testualmente il riferimento all’ “adozione di una funzione o struttura organizzativa, anche in outsourcing, che espleti il controllo di conformità delle attività aziendali alle disposizioni normative applicabili all’impresa o di un modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231”.

Per valorizzare tali meccanismi di premialità assicurati alle imprese in possesso del rating di legalità, già la norma “base” sopra citata (articolo 5-ter, dl 1/2012), stabilisce le conseguenze in caso di omessa considerazione del rating delle banche. In questo modo il Legislatore vuole “rafforzare” questo strumento prevedendo una sorta di procedimento “forzato” cui devono sottostare gli istituti di credito in tale ipotesi.

In particolare, gli istituti di credito che omettono di tener conto del rating attribuito in sede di concessione dei finanziamenti alle imprese sono tenuti a trasmettere alla Banca d’Italia una dettagliata relazione sulle ragioni della decisione assunta.

Questa norma è stata ulteriormente specificata dall’articolo 6, dm Mef-Mise 57/2014, il quale stabilisce che le banche trasmettono annualmente una dettagliata relazione alla Banca d’Italia, da emanarsi entro il 30 aprile di ogni anno, sui casi in cui il rating di legalità non ha influito sui tempi e sui costi di istruttoria o sulle condizioni economiche di erogazione, illustrandone le ragioni sottostanti.

Per valorizzare a pieno tale disposizione il Legislatore la collega anche al principio di trasparenza, in quanto di detta relazione ciascuna banca ne deve fornire adeguata pubblicità attraverso il proprio sito internet. A sua volta poi la Banca d’Italia, in base alle informazioni così ricevute dalle singole banche, pubblica annualmente, a fini statistici, i dati aggregati relativi ai casi di omessa considerazione del rating di legalità.

Il nuovo regolamento attuativo in materia di rating di legalità, approvato con delibera dell’AGCOM n. 31812/2026, in vigore dal 16 marzo scorso, come sopra sottolineato, sostituisce il regolamento precedente e porta una serie di novità che recepiscono la prassi applicativa e l’evoluzione degli orientamenti giurisprudenziali degli ultimi anni.

Le principali novità riguardano:

• la durata dell’attribuzione del rating: il rating attribuito o rinnovato ora avrà una durata di tre anni;

• l’attribuzione di un punteggio aggiuntivo all’impresa che, alla presentazione della domanda di rinnovo, risulti aver già ottenuto il rating, in via continuativa, per almeno tre volte precedenti;

• la lingua utilizzata nell’attestato di attribuzione del rating, il quale verrà rilasciato sia in italiano che in lingua inglese, in modo da rendere l’attestazione più spendibile sui mercati esteri.

Inoltre, vengono rafforzati i presidi di legalità e gli obblighi informativi a garanzia della natura premiale del rating.