Nel panorama italiano la cessione o trasferimento di ramo d’azienda costituisce delle principali modalità di circolazione dell’impresa. In tale contesto detta operazione non determina solo il passaggio di beni materiali e immateriali, ma un complesso di rapporti giuridici (ad esempio contratti di lavoro, contratti di fornitura o di acquisto di beni e servizi ed in particolar modo crediti e debiti aziendali).
Proprio la tematica della sorte dei debiti aziendali o passività costituisce uno degli elementi più critici nelle operazioni di trasferimento, in quanto non deve determinare un pregiudizio per i creditori della impresa ceduta e, nel contempo, deve fornire elementi di certezza all’acquirente in merito all’estensione degli obblighi assunti al momento della stipula del contratto.
Su queste premesse è importante una recente ordinanza della Suprema Corte n. 9704 del 15 aprile 2026 che ha trattato proprio il tema della responsabilità del cessionario per i debiti del cedente di ramo d’azienda.
Nello specifico il cessionario aveva proposto opposizione avverso un decreto ingiuntivo ottenuto da un terzo ed avente ad oggetto canoni di locazione insoluti e gravanti in capo alla cedente. L’opposizione era stata respinta dal Tribunale dì Taranto e dalla Corte di Appello di Lecce in secondo grado, in presenza di una clausola del seguente tenore letterale “La cessione comprende l’avviamento e le attrezzature, escludendosi invece espressamente tutti crediti e debiti aziendali che restano a favore e a carico della società venditrice che si obbliga a rifondere la società acquirente degli importi che quest’ultima fosse tenuta a pagare ai creditori ai sensi dell’art. 2560 cod. civ”.
Detta previsione era stata interpretata dai giudici dì merito per respingere l’opposizione, ritenendo che la medesima fosse espressione della volontà del cedente di accollarsi tutti i debiti aziendali senza alcuna subordinazione a condizioni e limitazioni, in deroga alle disposizioni di cui al 2º comma, art. 2560, in forza del quale la responsabilità solidale della cessionaria - fatta salva l’azione di regresso verso debitore del principale - riguarda i soli debiti dell’azienda ceduta che risultino dai libri contabili. A fronte di tale interpretazione, dunque, i creditori della cedente avrebbero potuto avviare legittimamente ogni iniziativa contro l’acquirente per il recupero dei crediti, anche non risultati dei libri contabili, salvi gli effetti dell’accollo del debito.
La decisione della Corte di Appello è stata quindi impugnata avanti alla Suprema Corte, la quale ha cassato con rinvio l’interpretazione formulata dal giudice di merito. Nelle motivazioni si è correttamente ritenuto che la sopra riportata pattuizione contrattuale debba avere esclusiva rilevanza interna ai rapporti tra cedente e cessionaria.
Con riferimento invece ai rapporti con i creditori della cedente ed alla posizione della cessionaria, rimane fermo il riferimento all’art. 2560, 2º comma c.c. Ne consegue che, in forza di tale valutazione, ì giudici di legittimità hanno affermato che nel trasferimento di azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, soltanto se essi risultino dai libri contabili e obbligatori. Qualora, infatti, vi sia “la compresenza di interessi antagonisti facenti capo a soggetti diversi (cessionario, creditori del cedente, creditori del cessionario) ciò comporta, ai fini della responsabilità ai sensi dell’articolo 2560 comma 2º c.c., la necessaria iscrizione del debito aziendale nelle scritture contabili originarie”. In tal modo si rende anche irrilevante il dato dell’eventuale conoscenza in altro modo del debito da parte del cessionario e si consente, quindi, ai creditori dell’acquirente una più chiara ed immediata individuazione degli effetti del trasferimento, anche per quanto concerne le loro obbligazioni.
“L’ iscrizione dei debiti, inerenti all’ esercizio dell’azienda ceduta, nei libri contabili obbligatori è dunque elemento costitutivo dell’eventuale responsabilità del cessionario e, data la natura eccezionale della norma ( art. 2560 c.c.) che prevede tale responsabilità, non può essere surrogata dalla prova che l’esistenza dei debiti era comunque conosciuta da parte dell’acquirente medesimo “.
Si segnala, da ultimo, che nelle pronuncia in esame e con specifico richiamo all’ipotesi di cessione di ramo d’azienda, si è ribadito anche l’ulteriore principio in base al quale l’acquirente, pure in presenza di una contabilità unitaria risponde, a norma dell’art. 2560 cod. civ. , dei debiti pregressi risultanti dei libri contabili obbligatori, a condizione, che siano inerenti alla gestione del ramo d’azienda ceduto. Occorre dunque verificare che il debito (nella specie debito locatizio oggetto di causa) sia pertinente a detto ramo coinvolto nell’operazione e non riconducibile ad altro settore rimasto di proprietà del cedente.
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*Vittorio Provera, Partner - Trifirò & Partners Avvocati