Riunioni societarie online: cosa cambia dal 1° ottobre 2026

A decorrere dal 1° ottobre 2026 cessa definitivamente l’efficacia della disciplina emergenziale che, introdotta in relazione all’emergenza epidemiologica da Covid-19 e successivamente reiterata mediante plurime proroghe legislative, aveva derogato al regime ordinario in materia di modalità di svolgimento delle assemblee dei soci e delle adunanze degli organi di amministrazione e controllo, consentendo lo svolgimento esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione anche in difetto di una espressa previsione statutaria in tal senso e in deroga, per le società di capitali, a quanto previsto dagli articoli 2370, quarto comma, e 2388, primo comma, del Codice Civile.

Esaurita l’ultima proroga, trova quindi integrale e automatica reviviscenza il regime ordinario dettato dal Codice Civile in materia di convocazione e svolgimento delle riunioni degli organi sociali.

In tale rinnovato contesto normativo, le società che intendano continuare ad avvalersi, in via esclusiva, di modalità di partecipazione a distanza sono tenute a svolgere una ricognizione puntuale delle clausole statutarie vigenti, al fine di accertare se le stesse già contemplino la facoltà di svolgimento delle adunanze mediante mezzi di telecomunicazione, ovvero se si renda necessario un intervento di adeguamento statutario. Il presente contributo illustra, distintamente per ciascuna categoria di ente, il regime applicabile e i profili di criticità da presidiare.

Il regime applicabile a decorrere dal 1° ottobre 2026 diverge in funzione del tipo sociale e del contenuto delle previsioni statutarie vigenti, secondo quanto di seguito analizzato.

Ai sensi dell’articolo 2370, quarto comma, del Codice Civile, a decorrere dal 1° ottobre 2026 l’assemblea di S.p.A. può svolgersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione soltanto laddove tale modalità sia espressamente contemplata dallo statuto sociale, anche mediante clausole di carattere generale che rinviino all’utilizzo di sistemi di collegamento a distanza. In difetto di una simile previsione statutaria, non è consentito il ricorso, nemmeno in via analogica, al regime previsto dalla normativa emergenziale medio tempore vigente, con la conseguenza che l’assemblea dovrà tenersi, quantomeno in parte, presso un luogo fisico.

Resta fermo, in ogni caso, il ricorso all’istituto dell’assemblea totalitaria di cui all’articolo 2366, quarto comma, del Codice Civile, che consente lo svolgimento della riunione interamente mediante mezzi di telecomunicazione a prescindere da una specifica autorizzazione statutaria, a condizione che risulti rappresentato l’intero capitale sociale e che sia presente la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo.

Qualora l’assemblea sia convocata presso un luogo fisico determinato, il soggetto verbalizzante – segretario ovvero notaio – deve essere fisicamente presente nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, quale sede di tenuta della riunione agli effetti della regolare verbalizzazione. Il presidente dell’assemblea, ai sensi dell’articolo 2371 del Codice Civile, può viceversa esercitare le proprie funzioni di direzione dei lavori assembleari mediante collegamento a distanza. Analogamente, gli amministratori e i sindaci che assistono alla riunione ai sensi dell’articolo 2405 del Codice Civile possono di norma intervenire mediante mezzi di telecomunicazione anche in assenza di una specifica clausola statutaria che lo autorizzi espressamente.

Con riguardo alle adunanze del consiglio di amministrazione, torna integralmente applicabile il regime ordinario di cui all’articolo 2388, primo comma, del Codice Civile, ai sensi del quale la facoltà di svolgimento delle riunioni esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione deve essere espressamente prevista dallo statuto sociale, non essendo sufficiente, in difetto, una prassi consolidata o una previsione regolamentare interna di rango inferiore.

Per le società a responsabilità limitata il regime risultante dal combinato disposto degli articoli 2479 e 2479-bis del Codice Civile presenta margini di flessibilità più ampi rispetto a quello delle società per azioni.

Secondo l’orientamento attualmente prevalente nella prassi notarile, formatosi in sede di interpretazione dell’articolo 2479-bis, quarto comma, del Codice Civile, le adunanze assembleari delle S.r.l. possono svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione anche in assenza di un’espressa clausola statutaria autorizzativa, dovendosi ritenere sufficiente che lo statuto non escluda espressamente tale modalità, in virtù del principio generale di libertà delle forme organizzative proprio del tipo societario in questione.

Pur potendo le S.r.l. continuare a fare ricorso alle riunioni a distanza anche successivamente alla cessazione della disciplina emergenziale sulla base del descritto orientamento interpretativo, permane l’opportunità di procedere a una modifica statutaria che introduca una previsione espressa in materia, in particolare per le società che ricorrono con regolarità a tale modalità, al fine di prevenire possibili contestazioni interpretative e di disciplinare in modo puntuale le relative modalità operative, anche sotto il profilo dell’identificazione dei partecipanti e dell’accertamento del quorum.

Per gli enti iscritti al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS) il quadro normativo non subisce modificazioni per effetto della cessazione della disciplina emergenziale. L’articolo 24, comma 4, del decreto legislativo 3 luglio 2017, n. 117, consente infatti in via permanente e strutturale lo svolgimento delle assemblee mediante mezzi di telecomunicazione, salva espressa clausola di esclusione contenuta nell’atto costitutivo o nello statuto, a condizione che siano comunque garantite l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione effettiva e la regolarità delle operazioni di voto.

Con riguardo alle associazioni, alle fondazioni e ai comitati non iscritti al RUNTS, cui non si applica la disciplina speciale del Codice del Terzo Settore, la prassi notarile ritiene generalmente ammissibile lo svolgimento delle adunanze a distanza anche in assenza dell’indicazione di un luogo fisico di convocazione, purché il presidente dell’assemblea sia posto in condizione di accertare con certezza l’identità dei partecipanti e la regolarità del procedimento deliberativo.

Per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e, più in generale, per gli emittenti soggetti alla disciplina speciale del Testo Unico della Finanza (decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58) e del Regolamento Emittenti Consob, continuano ad applicarsi le disposizioni settoriali di carattere speciale, comprese quelle che consentono, mediante apposita clausola statutaria, di imporre ai soci l’intervento in assemblea esclusivamente per il tramite del rappresentante designato.

La questione non riveste carattere meramente formale, incidendo direttamente sulla validità delle deliberazioni assunte.

La deliberazione assunta in violazione di legge o delle disposizioni statutarie relative alle modalità di convocazione e svolgimento della riunione è esposta, a seconda dei casi, all’azione di annullamento ai sensi dell’articolo 2377 del Codice Civile ovvero, nelle ipotesi più gravi, all’azione di nullità ai sensi dell’articolo 2379 del Codice Civile, esperibili dal socio assente o dissenziente, dall’amministratore o dal sindaco legittimato. Ne consegue che deliberazioni di particolare rilevanza, quali l’approvazione del bilancio di esercizio, le operazioni sul capitale sociale ovvero altre decisioni di carattere strategico, potrebbero essere oggetto di impugnativa, con conseguente rischio di incertezza giuridica e di rallentamento dell’operatività sociale, oltre che di responsabilità degli amministratori per i danni derivanti dall’invalidità della delibera.

• Procedere a una ricognizione del testo statutario vigente, al fine di accertare se e a quali condizioni siano consentite le riunioni a distanza, ivi compreso l’eventuale obbligo di indicazione di un luogo fisico di convocazione ai sensi dell’articolo 2370, quarto comma, del Codice Civile.

• Individuare puntualmente il regime normativo applicabile in ragione del tipo sociale o della natura dell’ente, come analiticamente illustrato nei paragrafi che precedono.

• Valutare, ove opportuno, una modifica statutaria che recepisca espressamente la facoltà di svolgimento delle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione, con particolare attenzione alle adunanze aventi a oggetto delibere di rilevanza strategica o comunque esposte a un maggior rischio di contestazione.

• Pianificare tempestivamente le assemblee e le adunanze degli organi sociali previste nei mesi successivi al 1° ottobre 2026, verificando la conformità delle modalità di convocazione al regime applicabile e predisponendo i relativi avvisi di convocazione in coerenza con le previsioni statutarie vigenti.

• Conservare idonea documentazione relativa all’identificazione dei partecipanti, al computo del quorum costitutivo e deliberativo e alle modalità tecniche di svolgimento delle riunioni a distanza, al fine di poter fornire prova della regolarità del procedimento assembleare in caso di future contestazioni o impugnative.

La cessazione della disciplina emergenziale non determina il venir meno, in assoluto, della possibilità di svolgere le riunioni degli organi sociali mediante mezzi di telecomunicazione. Tale possibilità deve tuttavia essere valutata, a decorrere dal 1° ottobre 2026, alla luce del regime ordinario dettato dal Codice Civile, dalle Massime notarili e delle specifiche previsioni statutarie di ciascun ente.

________

*Vanessa Wagner, avvocato, associate partner, Rödl e Cecilia Vassetti, avvocato, associate, Rödl