Sezioni Unite: giurisdizione e agenzia, il territorio contrattuale è il vero giudice

Nel contratto di agenzia internazionale, la giurisdizione speciale ex art. 7 Reg. UE 1215/2012 si determina in base al territorio contrattualmente assegnato all’agente, che individua il luogo della prestazione caratteristica. La sede dell’agente, così come l’esecuzione da remoto o la digitalizzazione delle attività, non rilevano ai fini dell’individuazione del giudice competente quando il contratto definisce una zona geografica precisa quale ambito dell’incarico. Il criterio territoriale pattuito prevale dunque su ogni elemento fattuale esterno, salvo che il contratto non indichi alcun luogo o ne preveda una pluralità, casi nei quali operano i criteri sussidiari elaborati dalla Corte di Giustizia. Ne consegue che, ove l’area di operatività sia collocata in Stati extra UE, la giurisdizione italiana non può essere affermata sulla base della sola sede dell’agente o delle modalità telematiche di svolgimento dell’attività.

Questo è il principio affermato dalla Corte di cassazione con ordinanza del 21 settembre 2026 n. 25588.

Preliminarmente, al fine di comprendere meglio l’esito della Cassazione, sul punto è necessario comprendere la qualificazione del luogo di esecuzione nei contratti di agenzia internazionale.

Nel diritto internazionale privato europeo, la qualificazione del luogo di esecuzione della prestazione nei contratti di agenzia costituisce un nodo concettuale di primaria rilevanza, poiché incide direttamente sulla giurisdizione speciale prevista dal Regolamento UE 1215/2012.

La prestazione dell’agente, per sua natura, non si esaurisce in un singolo atto localizzato, ma si articola in attività diffuse come la promozione, la negoziazione, la gestione dei contatti e lo sviluppo della rete commerciale. Questa struttura rende inadeguata una concezione meramente fisica del luogo di esecuzione, fondata sulla sede dell’agente o sul luogo da cui egli opera materialmente.

La prestazione caratteristica dell’agente coincide con l’area geografica in cui l’attività è destinata a produrre effetti economici, e non con il luogo da cui l’agente invia comunicazioni o svolge attività preparatorie. Il territorio contrattualmente assegnato diventa così la dimensione funzionale della prestazione, infatti è l’ambito in cui si colloca l’interesse della preponente e in cui si realizza la finalità economica del rapporto.

Questa impostazione risponde alle esigenze di prevedibilità, perché il territorio è elemento certo e definito nel contratto e di prossimità, perché la controversia nasce fisiologicamente nel luogo in cui la rete commerciale è destinata a operare. La digitalizzazione delle attività conferma l’inadeguatezza del criterio fisico, infatti l’agente può operare ovunque, ma la sua attività resta funzionalmente radicata nell’area assegnata.

La controversia nasce dal fatto che Sempronio, titolare della ditta individuale Beta Italia, aveva stipulato con la società estera Gamma BV, avente sede all’estero, un contratto di agenzia esclusiva per la promozione e vendita di macchinari in uno specifico territorio. Sempronio sosteneva che Gamma BV avesse omesso di corrispondergli le provvigioni maturate su vari affari conclusi con clienti dell’area assegnata, oltre ad aver interrotto il rapporto senza preavviso e senza riconoscergli le indennità di fine rapporto. Gamma BV contestava ogni addebito, affermando che Sempronio avesse applicato provvigioni superiori a quelle pattuite e che l’attività fosse stata svolta in modo irregolare e non conforme alle istruzioni.

In primo grado, il Tribunale territorialmente competente rigettava integralmente le domande dell’agente. Riteneva provato che le parti avessero concordato, tramite scambi di e mail, una riduzione della provvigione ordinaria per gli affari conclusi con il principale cliente dell’area. Il Tribunale riteneva inoltre legittimo il recesso della preponente, escludendo il diritto all’indennità di preavviso e alle indennità di cessazione del rapporto. Quanto alla giurisdizione, affermava quella italiana valorizzando la sede dell’agente e la prevalente attività svolta dall’Italia.

Sempronio proponeva appello, sostenendo che nessun accordo modificativo della provvigione fosse mai stato raggiunto e che Gamma BV avesse esercitato il recesso in modo arbitrario. La Corte d’appello territorialmente competente accoglieva parzialmente il gravame: interpretando l’art. 5 del contratto, riteneva che la provvigione ordinaria non fosse stata validamente derogata e che il recesso fosse privo di giustificazione, riconoscendo l’indennità sostitutiva del preavviso. Confermava invece il rigetto delle ulteriori indennità, non essendo stato provato alcun arricchimento della preponente e indennità suppletiva di clientela. Quanto alla giurisdizione, confermava quella italiana, valorizzando la sede dell’agente e la continuità dei contatti gestiti dall’Italia.

Gamma BV proponeva ricorso per Cassazione, articolato in più motivi: violazione degli artt. 4 e 7 del Reg. UE 1215/2012 per avere la Corte d’appello applicato il foro speciale della prestazione di servizi anziché il foro generale del domicilio del convenuto; errata interpretazione del contratto in punto di provvigioni; omesso esame di fatti decisivi relativi alla presenza dell’agente nel territorio extra UE; violazione dei criteri di riparto dell’onere della prova ed infine il vizio di motivazione sulla conferma della giurisdizione italiana.

La Corte di cassazione, con ordinanza del 21 settembre 2026 n. 25588, affronta anzitutto il tema della giurisdizione, ritenuto dirimente. Richiamando il Reg. UE 1215/2012 e la giurisprudenza della Corte di Giustizia, le Sezioni Unite chiariscono che, nei contratti di agenzia internazionale, il criterio del luogo di esecuzione della prestazione di servizi non coincide con la sede dell’agente né con il luogo da cui egli opera materialmente, ma con la zona territoriale assegnata nel contratto quale ambito funzionale della prestazione caratteristica.

Poiché il contratto attribuiva a Sempronio l’esclusiva nello specifico territorio, la Corte afferma che tale area costituisce il luogo di esecuzione ai sensi dell’articolo 7, con conseguente esclusione della giurisdizione italiana. La Corte rileva inoltre che la Corte d’appello ha erroneamente valorizzato la sede dell’agente e la gestione da remoto delle attività, elementi non idonei a radicare la giurisdizione speciale.

Accoglie dunque i primi due motivi di Gamma BV, cassando la sentenza impugnata sul punto della giurisdizione. Quanto ai motivi inerenti alle provvigioni e al recesso, la Corte di cassazione li dichiara assorbiti, poiché la questione di giurisdizione è pregiudiziale e impedisce l’esame del merito. La causa viene quindi rinviata al giudice competente individuato secondo il criterio territoriale contrattuale.