Nella liquidazione di una società, l’avviamento commerciale va escluso dalla stima del patrimonio sociale soltanto se il relativo valore è andato perduto a seguito della cessazione dell’attività. Va invece ricompreso quando i beni aziendali, o l’azienda nel suo complesso, possono ancora trasferire quel valore a terzi. Lo ha chiarito la Cassazione, con l’ordinanza n. 20552/2026, affermando un principio di diritto.
Un socio di una Snc aveva esercitato il recesso dalla società. Successivamente, non essendo stata ricostituita la pluralità dei soci, la società era stata posta in liquidazione. Il socio uscente ha quindi chiesto la determinazione della propria quota, contestando il calcolo effettuato dalla Corte d’appello di Ancona, che aveva escluso dal patrimonio sociale il valore dell’avviamento commerciale ritenendo che, con la liquidazione dell’impresa, esso fosse venuto meno.
La Cassazione ha accolto il ricorso sul punto, affermando che l’avviamento maturato prima della liquidazione non può essere eliminato automaticamente, ma va considerato finché conservi un valore economicamente realizzabile. Se è vero, infatti, che non è concepibile il formarsi di un avviamento commerciale in fase di liquidazione, “altro è la possibilità di stimare nella determinazione del complessivo valore aziendale in fase di liquidazione anche l’avviamento prodottosi sino al momento dello scioglimento”.
Del resto, il consulente tecnico aveva stimato l’avviamento commerciale maturato al momento della liquidazione, al pari degli altri elementi dell’attivo patrimoniale, sicché non vi era alcuna ragione per decurtarne automaticamente il valore. Venuta meno la società, infatti, i beni aziendali possono essere ceduti a terzi che, subentrando nella gestione, possono beneficiare anche dell’avviamento maturato.
A questa possibilità, spiega l’ordinanza, fa riferimento l’art. 2487 cod. civ. che, alla lettera c) del comma 1, espressamente prevede che l’assemblea possa decidere anche i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, tra i quali è individuato il potere del liquidatore di cedere l’azienda, ovvero singoli beni dell’impresa, nell’ottica della conservazione del suo complessivo valore.
Ne discende che “è ben possibile che l’azienda (ceduta in toto o parzialmente) o suoi singoli beni, sui quali sia stato conteggiato anche l’avviamento nella fase di regolare attività della società, abbiano conservato tale valore al momento della loro cessione”. Ha errato quindi la Corte di appello nel ritenere esistente un “automatismo tra liquidazione e perdita di avviamento che, invece, per l’avviamento pregresso alla messa in liquidazione può ragionevolmente conseguire solo a un accertamento in fatto”.
La Prima sezione civile ha così affermato il seguente principio di diritto: “In tema di valutazione del patrimonio sociale esistente al momento della liquidazione conseguente allo scioglimento della società, l’avviamento commerciale va decurtato dal complessivo valore dell’azienda solo qualora si accerti che i beni aziendali, singoli o associati, abbiano perduto tale valore aggiunto per effetto dell’interruzione della continuità dell’attività di impresa conseguente all’ingresso dell’impresa societaria nella fase di liquidazione, laddove, in caso contrario, l’avviamento medesimo va conteggiato nella stima del valore di realizzo dei beni ceduti dal liquidatore ai sensi dell’art. 2487 cod. civ.”.