Corporate Governance di Borsa Italiana, le Raccomandazioni del Comitato per il 2023

Il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (nel seguito, anche solo "Comitato per la Corporate Governance") ha il compito di promuovere il buon governo societario nella comunità finanziaria attraverso l'emanazione e l'aggiornamento di un codice di best practice ("Codice di Corporate Governance" o "Codice"), monitorandone periodicamente lo stato della sua applicazione da parte delle società quotate che dichiarano di aderirvi e approvando un Rapporto annuale sull'applicazione dello stesso (il "Rapporto").

Con la Lettera ed il Rapporto ad essa allegato del 25 gennaio 2023, inviata dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, Prof.ssa Lucia Calvosa, ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori Delegati e ai Presidenti del Collegio Sindacale delle società quotate, il Comitato per la Corporate Governance ha dato evidenza del monitoraggio svolto sullo stato di applicazione del Codice nel 2022, nonché dei principali punti di attenzione riscontrati, intendendo incentivare una più sostanziale e trasparente applicazione del Codice da parte delle società quotate.

Il monitoraggio realizzato è di particolare rilevanza, in quanto è il primo che riguarda l'applicazione del nuovo Codice, entrato in vigore nel 2021, anno, quest'ultimo, cui si riferiscono le relazioni delle società che sono state esaminate nel Rapporto.

La Lettera riporta, inoltre, le "Raccomandazioni del Comitato per il 2023", di seguito elencate, volte ad incoraggiare ulteriormente le società che aderiscono al Codice a rafforzare le proprie prassi per assicurare una sempre maggiore efficacia all'autodisciplina e per rispondere all'evoluzione delle aspettative del mercato e della società nel suo complesso, prassi che attribuiscono alla governance delle società un ruolo cruciale nel gestire le transizioni ambientali e digitali, in un contesto reso più complesso dalle tensioni geo-politiche e dagli effetti della pandemia.

• Politiche di dialogo con gli azionisti: il Comitato per la Corporate Governance ha rilevato dalle proprie analisi che la percentuale di società che ha adottato una politica di dialogo con gli azionisti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, è pari a circa il 60% (86% per le grandi e 45% per le non grandi). Un altro 10% circa delle società ha annunciato l'intenzione di adottare tale politica nel corso del 2022. Benché il dato sia incoraggiante, il Comitato per la Corporate Governance invita le società ad adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli stessi investitori, fornendo informazioni, nella relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse.

• Dialogo con gli altri stakeholder rilevanti: il Comitato per la Corporate Governance evidenzia che solo il 60% delle società ha comunicato di aver identificato tali interessi (di cui solo due terzi fornisce informazioni sulle relative modalità di rilevazione); solo il 40% delle società appare aver dato applicazione alla raccomandazione del Codice sul dialogo con gli stakeholder e solo il 15 % di tali società fornisce informazioni sulla supervisione del processo da parte del board. Il Comitato per la Corporate Governance raccomanda, quindi, alle società di fornire, nella propria Relazione sul Governo Societari e gli assetti proprietari, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

• Attribuzione di deleghe gestionali al Presidente: quando al Presidente vengono attribuite deleghe tali da far assumere il ruolo di Amministratore Delegato, solo nella metà dei casi viene fornita un'adeguata motivazione. Tale informazione viene raramente riportata nell'ipotesi in cui al Presidente, seppur esecutivo, non sia stata espressamente attribuita la carica di Amministratore Delegato. Pertanto, il Comitato per la Corporate Governance invita le società, in cui al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, a fornire nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato espressamente come Amministratore Delegato.

• Informativa pre-consiliare: il Comitato per la Corporate Governance, nel corso delle sue analisi, ha riscontrato che l'adeguatezza dei flussi informativi pre-consiliari risulta ancora insoddisfacente in quasi due terzi delle società quotate (in linea con gli anni passati). Gli elementi di attenzione rilevati riguardano la mancata informazione sull'effettivo rispetto del termine di preavviso indicato come congruo per l'invio della documentazione e/o la previsione di una possibile deroga per ragioni di riservatezza. Gli organi di amministrazione sono, quindi, invitati a prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni, fornendo nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

• Partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio: il Comitato per la Corporate Governance ha rilevato che circa l'80% delle società, pur dichiarando di essere in linea con la raccomandazione n. 12. lett. c) del Codice, nella maggior parte dei casi non fornisce informazioni sull'effettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni e sulle modalità del loro coinvolgimento. Le società sono, pertanto, invitate a definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, dando, altresì, evidenza nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari delle informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.

• Orientamenti sulla composizione ottimale: poiché il Codice raccomanda all'organo di amministrazione delle società diverse da quelle a proprietà di esprimere un orientamento sulla sua composizione ottimale in vista del suo rinnovo, il Comitato per la Corporate Governance sottolinea l'importanza che il Consiglio di Amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima - in vista del suo rinnovo - un orientamento sulla sua composizione quali-quantitativa, invitando le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.

• Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del Consigliere: dopo essere stata ricordata l'importanza di definire ex-ante, dandone evidenza nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un Amministratore, il Comitato per la Corporate Governance invita le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari assoluti o in percentuale, della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice.

• Trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili: dall'esame delle politiche di remunerazione emerge la scarsa chiarezza nella indicazione del peso delle componenti variabili, di breve e di lungo termine. Il Comitato per la Corporate Governance invita le società a inserire nella politica di remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, distinguendo tra componenti legate a orizzonti di breve periodo e di lungo periodo.

• Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione: il Codice raccomanda che la politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisca un adeguato bilanciamento tra componenti fissa e variabile, prevedendo che quest'ultima rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva (raccomandazione 27, lett. a) del Codice). Nella definizione dei parametri della remunerazione variabile, il Codice raccomanda, inoltre, che i parametri siano predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo e coerenti con gli obiettivi strategici della società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile (raccomandazione 27, lett. c) del Codice). Il Comitato per la Corporate Governance invita, pertanto, le società a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.

• Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori: sebbene sia emerso, dall'esame delle politiche di remunerazione, un aumento dei casi in cui la remunerazione degli amministratori è correlata anche a obiettivi ESG, una parte significativa di dette politiche prevede parametri generici di sostenibilità o "ESG". Il Comitato per la Corporate Governance invita, quindi, a fornire indicazioni specifiche in merito ai parametri ESG cui sono legati i meccanismi di incentivazione degli amministratori esecutivi, indicando specificamente gli obiettivi di performance da raggiungere.

Da ultimo, quanto alle modalità di esposizione delle informazioni di cui alla relazione sul governo societario, il Comitato per la Corporate Governance invita le società a evidenziare in forma sintetica le informazioni essenziali che indicano l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice o la loro disapplicazione, fornendo le relative motivazioni (in linea con quanto indicato dal Format di Borsa Italiana).

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