Esg, le aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali della Banca d'Italia

L'8 aprile scorso sono state pubblicate le " Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali " della Banca d'Italia: partendo dal presupposto che i rischi climatici (derivanti dal riscaldamento globale) e ambientali (cioè di degrado fisico degli ecosistemi a causa dello stesso riscaldamento) debbano essere necessariamente integrati nella definizione e "misurazione" dei rischi finanziari tradizionali (rischio di credito, rischio di mercato, rischio operativo e rischio di liquidità) l'Autorità di vigilanza fornisce agli intermediari finanziari dodici indicazioni generali ("aspettative", in quanto non giuridicamente vincolanti) sulle modalità in cui la predetta integrazione possa essere realizzata ne
• le strategie,
• i sistemi di governance, controllo (ivi compresa la cornice dei presidi di risk management e del Risk Appetite Framework o RAF) e gestione aziendale, nonché
• nell'informativa al mercato (disclosure) da parte dei soggetti vigilati.

Le Aspettative di vigilanza si inseriscono nel solco di numerose iniziative internazionali, quali, nel 2015, l'Accordo di Parigi, e, nello stesso anno, l'istituzione della "Task Force on Climate-related Financial Disclosure" (TCFD) da parte del Financial Stability Board (FSB).

In sede comunitaria si segnala l'Action Plan on Financing Sustainable Growth pubblicato dalla Commissione Europea l'8 marzo 2018, volto ad orientare il mercato dei capitali verso un modello di sviluppo sostenibile coerente con gli impegni internazionali dell'Accordo di Parigi.

In considerazione del loro ruolo di soggetti deputati a indirizzare i flussi di investimento verso le imprese, agli intermediari finanziari è così stato riconosciuto un ruolo "disciplinante" essenziale per la promozione ed implementazione dei c.d. obiettivi ESG (Environmental, Social and Governance), mentre l'Unione Europea si è posta quale regione all'avanguardia mondiale nell'affermazione degli stessi obiettivi, attraverso progressivi, articolati (ed interrelati) interventi normativi, tra cui si segnalano almeno la Non Financial Reporting Directive del 2014 e gli importanti Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) del 2019 e Taxonomy Regulation del 2020.

Le dodici Aspettative di vigilanza si riferiscono agli interventi che gli intermediari finanziari potranno recepire secondo il principio di proporzionalità, cioè in base alla complessità operativa, dimensionale e organizzativa del singolo intermediario, nonché alla natura dell'attività svolta.

In linea con le analoghe definizioni adottate dalla BCE e dall'EBA, esse si aprono con le definizioni di "rischio fisico", relativo all'impatto economico derivante dall'atteso incremento di eventi naturali avversi, e di "rischio di transizione", relativo all'impatto economico derivante dall'adozione di normative volte a ridurre le emissioni di carbonio, a favorire lo sviluppo di energie rinnovabili, associato agli sviluppi tecnologici, alle variazioni nelle preferenze dei consumatori e alla fiducia nei mercati.

A loro volta, i rischi fisici si dividono in rischi fisici acuti e rischi fisici cronici (a seconda che gli eventi climatici avversi si verifichino come estremi oppure progressivamente).

Le Aspettative di vigilanza sono indirizzate a tutte le principali funzioni aziendali, a partire dall'organo amministrativo (Aspettativa 1), e coinvolgendo, più giù in linea gerarchica, il Risk Management e la Compliance (Aspettativa 3), i responsabili commerciali per il pricing degli investimenti in strumenti finanziari (Aspettativa 9), il COO ed il personale responsabile per la continuità operativa dell'intermediario (Aspettativa 10), fino all' integrazione dei rischi climatici e ambientali nel rischio di liquidità (Aspettativa 11), nella strategia aziendale, nell'organizzazione interna e nei meccanismi di gestione del rischio (Aspettativa 12).

In conclusione, le Aspettative di vigilanza costituiscono una tappa importante dell'articolata regolamentazione in materia di finanza sostenibile (che oggi verte essenzialmente sulla disclosure, a clienti e mercato, in merito al posizionamento dell'intermediario e dei propri prodotti rispetto a tale tematica) orientando i soggetti vigilati verso la progressiva implementazione dei rischi climatici e ambientali nella propria struttura organizzativa e nel RAF aziendale. Così da indurre, a cascata, condotte virtuose (non solo in termini di stabilità finanziaria, ma anche di sostenibilità ambientale) dei loro clienti, società finanziate e portfolio companies attive nell'economia reale.

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*A cura dell'Avv. Pietro Massimo Marangio, Partner di Gentili & Partners

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