Società, in vigore l’obbligo di comunicazione dei dati ed informazioni sulla titolarità effettiva: adempimenti entro l’11 dicembre
Il mancato o tardivo adempimento degli obblighi di comunicazione comporta l’applicazione della sanzione pecuniaria prevista dall’art. 2630 c.c.
Il 9 ottobre u.s. è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto 29 settembre 2023 del Ministero delle Imprese e del Made in Italy che introduce l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.
Con tale provvedimento, adottato nell’ambito delle disposizioni in materia di prevenzione del riciclaggio, tutte per tutte le società di capitali, persone giuridiche private (associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato dotate di personalità giuridica) e trust hanno l’obbligo di comunicare i dati e le informazioni relative alla titolarità effettiva nel rispetto dei termini sopra riportati.
Dalla data di pubblicazione del Decreto in Gazzetta Ufficiale, i soggetti obbligati avranno 60 giorni di tempo, quindi fino al 11 dicembre 2023 , per inviare alla Camera di commercio territorialmente competente la comunicazione circa il titolare effettivo, così come previsto dall’art. 3, comma 6, del Decreto del Ministero dell’economia e delle finanze 11 marzo 2022 n. 55 . La comunicazione che deve avvenire con modalità esclusivamente telematica . Per le società di capitali la comunicazione deve essere firmata da un amministratore e firmata digitalmente (cosicché gli amministratori sono tenuti a munirsi di firma digitale) .
I soggetti obbligati, costituiti successivamente a tale data, dovranno provvedere alla comunicazione del titolare effettivo entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri (nel caso di imprese e persone giuridiche private), o dalla data di costituzione (nel caso di trust e di mandati fiduciari). In caso di variazione della titolarità effettiva dovrà essere inoltrata altra comunicazione di aggiornamento nel medesimo termine dal verificarsi della modifica. Inoltre ogni anno ( e comunque entro 12 mesi dalla prima comunicazione), dovrà essere confermata la titolarità effettiva; tale adempimento potrà essere assolto dalle società di capitali al momento del deposito del bilancio di esercizio.
In merito all’individuazione del titolare effettivo si deve far riferimento ai criteri già previsti dalla normativa in materia di prevenzione del riciclaggio.
In sintesi ed avuto riguardo alle persone giuridiche, il titolare effettivo è la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo . Per le società, in particolare, sarà richiesta l’entità della partecipazione detenuta dal titolare effettivo. Qualora non sia possibile individuare un titolare effettivo sulla base di tali criteri, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari dei poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della persona giuridica.
Il mancato o tardivo adempimento degli obblighi di comunicazione sulla titolarità effettiva ( che potrà essere accertato dalle Camere di Commercio) comporta l’applicazione della sanzione pecuniaria prevista dall’art. 2630 c.c., in forza del quale: “chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese, ovvero omette di fornire negli atti, nella corrispondenza e nella rete telematica le informazioni prescritte dall’articolo 2250, primo, secondo, terzo e quarto comma, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro . Se la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo[…]” .
I dati e le informazioni saranno resi disponibili nell’apposita sezione autonoma (società e persone giuridiche private) e nella sezione speciale (trust espressi e istituti giuridici affini) del Registro delle imprese per un periodo di dieci anni dalla data dell’ultima comunicazione di variazione inviata o dall’ultima conferma annuale.
E’ quindi opportuno procedere tempestivamente agli adempimenti ora imposti sul tema anche in merito all’individuazione delle informazioni rilevanti per la corretta comunicazione.
______
*A cura di Vittorio Provera, Partner Studio Trifirò & Partners Avvocati
