Nuovo obbligo per l’amministratore di impresa di dotarsi di PEC personale: modalità operative

La legge di Bilancio 2025 (L. n. 207 del 30.12.2024) ha introdotto l’obbligo per gli amministratori di imprese costituite in forma societaria di dotarsi di un proprio indirizzo di posta elettronica certificata (distinto da quello della società) e di comunicarlo al Registro delle imprese. Si tratta di un incombente che interessa una platea assai vasta di managers amministratori. Si consideri che in Italia, limitandoci alle sole piccole e medie imprese (cosiddette PMI), il loro numero sfiora le 214 mila aziende, organizzate in forma societaria, quindi con un Consiglio di Amministrazione o un Amministratore Unico. L’obiettivo della norma è quello di aumentare la trasparenza e favorire il più rapido e diretto sistema di comunicazione tra la società, suoi amministratori e gli stakeholders.

Come spesso accade, l’introduzione di tale disposizione è avvenuta in modo poco coordinato con il contesto normativo già in essere (che impone da anni alle imprese societarie di dotarsi di un domicilio digitale), aggravato da una persistente complessità sia dispositiva sia sintattica dei testi normativi, capace di per sé di generare incertezze interpretative e difficoltà nell’individuazione della disciplina in concreto applicabile alle singole fattispecie. Quanto precede ha imposto al Ministero dell’Impresa e del Made in Italy (MIMIT) di emettere la nota n. 43836 del 12/03/25, con lo scopo di fornire le necessarie indicazioni operative e interpretative per consentire “un’applicazione conforme alla ratio delle disposizioni vigenti e uniforme sul territorio nazionale”. Tenterò, a mia volta, di sintetizzare e facilitare la comprensione delle disposizioni del Ministero.

Sono sicuramente tenuti a dotarsi di PEC personale tutte le persone che ricoprono incarichi di amministratore in società di persone e di capitali che svolgono attività imprenditoriale, comprese le società semplici che esercitano l’attività agricola. Sono anche tenuti a tale adempimento coloro che ricoprono incarichi di amministratore nell’ambito di reti di imprese ove prevista la creazione di un fondo patrimoniale, la nomina di un organo gestorio e lo svolgimento di attività commerciali con terzi (quindi con personalità giuridica). Parimenti sono obbligati anche i liquidatori di società comunque nominati (dai soci o dal Tribunale), essendo chiaramente figure in capo alle quali incombono, fra gli altri, obblighi e responsabilità previste dalle disposizioni normative per gli amministratori, anche se hanno – ovviamente - funzioni e profili distinti. In ogni caso il Ministero chiarisce che sono tenuti all’adempimento le persone fisiche o giuridiche a cui compete formalmente il potere di gestione degli affari con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione. Resta inteso che, qualora si tratti di organo collegiale - quindi con pluralità di amministratori - ciascuno di essi deve essere dotato di un proprio indirizzo PEC.

Al riguardo l’elemento più rilevante è costituito dalla prescrizione in base alla quale l’indirizzo di posta elettronica scelto dall’amministratore deve essere distinto rispetto a quello proprio dell’impresa e comunicato alla Camera di Commercio per l’iscrizione nel registro imprese che, pertanto, rimane nella titolarità esclusiva della società. Tale determinazione, peraltro, evita complicazioni anche con riferimento alla gestione degli indirizzi PEC ed allo smistamento della posta, oltre a garantire l’esistenza e conoscibilità di un recapito di posta certificata proprio ed esclusivo dell’amministratore da parte di tutti i soggetti terzi che possono avere interesse ad un canale di comunicazione diretto e formale. Si segnala che - nel caso tutt’altro infrequente in cui un soggetto assuma l’incarico di amministratore in favore di più imprese – il medesimo può optare per indicare in ciascuna di esse il medesimo indirizzo di PEC personale oppure, a propria scelta, dotarsi di distinti differenti indirizzi in relazione a ciascuna o a più gruppi di imprese.

Per le imprese in fase di costituzione dal 1° gennaio 2025 l’obbligo è ovviamente immediato, allorché la Società presenta la domanda di iscrizione al registro imprese, l’amministratore deve comunicare la propria PEC. Per quelle già costituite, la comunicazione deve essere effettuata in occasione dell’eventuale iscrizione di nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore o del liquidatore (se ciò avvenga in data antecedente al 30 giugno p.v.); in assenza di tali incombenze, il termine ultimo per l’adeguamento è comunque il 30 giugno 2025.

Il mancato rispetto dell’obbligo di comunicazione entro i termini previsti, in quanto elemento informativo necessario per previsione di legge, determina la sospensione ad opera del Registro imprese del procedimento, impedendo la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa per l’ iscrizione o rinnovo della posizione amministrativa, nonché l’applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria di cui all’art. 2630 Codice civile per omessa comunicazione obbligatoria nei termini prescritti, da un minimo di 103 a un massimo di 1032 euro.

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*Vittorio Provera, Trifirò & Partners - Avvocati

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