La condotta descrive la volontà delle parti

Anche ai fini tributari, la reale volontà delle parti in un contratto è desumibile non solo dal contenuto dell’accordo sottoscritto, ma da una valutazione complessiva del comportamento concludente adottato.

Ad affermarlo è la Corte di cassazione con l’ordinanza 28787 depositata ieri. La vicenda trae origine dall’impugnazione di una cartella di pagamento con la quale erano pretese delle somme a titolo di Iva, in conseguenza del disconoscimento del credito iniziale.

La contribuente nella propria difesa evidenziava che tale credito era stato acquisito per conferimento di ramo di azienda. Secondo l’Ufficio, però, poiché il contratto escludeva il trasferimento dei crediti fiscali, non poteva essere detratto. Inoltre, l’Agenzia riteneva necessaria la notifica all’Amministrazione per la validità della cessione.

Entrambi i giudici di merito annullavano il provvedimento e in particolare, secondo la Ctr, il comportamento concludente delle parti, confermava la volontà di trasferimento.

L’Ufficio ricorreva in Cassazione lamentando che l’eventuale ricorso alla valutazione del comportamento concludente fosse solo sussidiaria.

La Suprema Corte ha rilevato che correttamente il giudice di appello aveva considerato oltre al tenore testuale del contratto, anche ulteriorTri criteri interpretativi.

Il carattere prioritario del dato letterale, infatti, non è assoluto, poiché l’articolo 1362 del Codice civile impone di estendere l’indagine a criteri logici, teleologici e sistematici. Peraltro, il ricorso a tali ulteriori elementi è necessario anche se il testo dell’accordo è chiaro, ma incoerente con indici rivelatori di una diversa volontà delle parti.

Con riguardo, poi, all’obbligo di notifica, la Cassazione ha ritenuto che la registrazione dell’atto di trasferimento dell’azienda fosse di per sé sufficiente. La decisione è interessante poiché il principio secondo cui occorre valutare il comportamento delle parti, è applicabile anche ad altre ipotesi. Si pensi al contratto di appalto, spesso riqualificato dall’Ufficio in cessione di beni.

Sebbene in tali casi, sia l’Ufficio a “derogare” il tenore testuale, è evidente che il giudice di merito dovrà verificare elementi quali la responsabilità assunta dal prestatore di servizio, piuttosto che le specifiche condizioni di esecuzione delle opere o della realizzazione dei beni. In altri termini quindi, a prescindere dal testo contrattuale, occorre una verifica sostanziale dell’effettiva volontà.