Dalla Legge di Bilancio una spinta ai conferimenti di beni nelle PMI

La Legge 30 dicembre 2020, n. 178 (c.d. "Legge di Bilancio 2021"), recentemente approvata in Parlamento, pone l'accento sul rafforzamento patrimoniale delle piccole e medie imprese, messo a dura prova dalle perdite subite a causa della pandemia da COVID-19.

In particolare, l'articolo 1, commi 263 e 264, della Manovra finanziaria prevede - tramite la riscrittura dell'articolo 26 del D.L. 19 maggio 2020, n. 34 (c.d. "Decreto Rilancio") - che, alle PMI aventi ricavi nel 2019 tra i 5 e i 50 milioni di Euro, non esercenti attività nel settore bancario, finanziario e assicurativo e che abbiano subito, a causa del Coronavirus e nel bimestre marzo-aprile 2020, una riduzione dei ricavi di oltre il 33% rispetto allo stesso bimestre del 2019, sia riconosciuta un'agevolazione fiscale in caso di aumento di capitale sociale deliberato ed eseguito entro il 30 giugno 2021.

Trattasi dell'attribuzione di un credito d'imposta, a seguito dell'approvazione del bilancio per l'esercizio 2020, pari al minore importo tra (i) il 50% delle perdite eccedenti il 10 per cento del Patrimonio netto (al lordo delle perdite stesse) e (ii) il 50% dell'aumento di capitale sociale, nei limiti di Euro 800.000.

Ebbene, per il riconoscimento di tale bonus in capo alla PMI, trovano applicazione le disposizioni del DM 10 agosto 2020, che non sembrano richiedere un'effettiva cash injection da parte del socio, ma solamente un «aumento di capitale a pagamento», da intendersi quale operazione conseguita a titolo oneroso, senza alcuna rilevanza della movimentazione di denaro.

Tale interpretazione, dettata dal tenore letterale del DM, induce a ritenere che sia agevolabile non solo l'aumento di capitale sociale dovuto ad operazioni di fusione, ma anche quelli eseguiti a seguito di rinuncia ad un credito verso la società o per effetto di conferimenti di beni in natura.

Peraltro, in relazione a questi ultimi conferimenti l'articolo 44 del Decreto Semplificazioni rubricato "a favore degli aumenti di capitale", ha stabilito una importante deroga al diritto societario proprio al fine di favorire la capitalizzazione (o la ricapitalizzazione) delle società italiane, quotate e non, mediante conferimenti di beni in natura e crediti.

La disposizione stabilisce che proprio fino al 30 giugno 2021 (termine esteso rispetto al 30 aprile fissato dal Decreto Semplificazioni) in deroga agli articoli 2368, secondo comma, e 2369, terzo e settimo comma, del codice civile, "a condizione che sia rappresentata almeno la metà del capitale sociale, sono approvate con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, anche qualora lo statuto preveda maggioranze più elevate, le deliberazioni aventi ad oggetto: gli aumenti di capitale sociale mediante nuovi conferimenti, ai sensi degli articoli 2368, 2440 e 2441 del codice civile ".

Per completezza si precisa come detta disposizione applica la deroga alle Spa ma anche alle Srl ai sensi degli articoli 2480, 2481 e 2481bis del codice civile, mentre non è estensibile, in mancanza di una specifica estensione analogica, alle Srl semplificate e quelle con un capitale sociale inferiore ad euro 10.000, per cui gli articoli 2463 e 2463 bis del codice civile stabiliscono conferimenti solo in denaro.

Vale la pena evidenziare che la riduzione dei quorum assembleari non tocca i presidi codicistici a tutela della minoranza dei soci dal momento che sia per Srl che per Spa il conferimento di beni in natura e crediti deve essere previsto in statuto, deve essere integralmente liberato e il valore attestato da una perizia di stima, per le Spa eseguita da un esperto designato dal tribunale del circondario dove la sede la società, mentre per le Srl da un revisore legale.

Le predette agevolazioni vanno a quadrare un set normativo che, partendo dalla incontestabile difficoltà delle aziende nel reperire liquidità da portare a capitale, ha promosso la valorizzazione dei conferimenti di beni e di crediti proprio mediante delibere assembleari prese a maggioranza semplice con la deroga di eventuali quorum qualificati stabiliti da statuto per le operazioni sul capitale.

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*CBA Studio legale e tributario