La proposta di direttiva COM(2026) 616, presentata dalla Commissione europea il 17 luglio 2026, rappresenta molto più di una revisione della Direttiva 2003/87/CE sull’Emission Trading System (EU ETS). Essa inaugura una nuova fase della politica climatica europea, nella quale il mercato delle quote di emissione evolve da semplice meccanismo di carbon pricing a infrastruttura integrata di politica industriale, innovazione tecnologica, finanza sostenibile e governance d’impresa.
Quando l’EU ETS entrò in vigore nel 2005 costituì il primo mercato regolato del carbonio al mondo, fondato sul principio secondo cui attribuire un prezzo alle emissioni avrebbe incentivato il mercato a individuare le modalità economicamente più efficienti per ridurle. Per oltre vent’anni il sistema ha perseguito essenzialmente un obiettivo: internalizzare il costo ambientale delle emissioni di gas a effetto serra attraverso un progressivo restringimento del numero delle quote disponibili.
La proposta COM(2026) 616 modifica radicalmente questa impostazione. L’ETS non è più concepito esclusivamente come uno strumento di regolazione ambientale, ma diventa il fulcro di un più ampio ecosistema normativo destinato a finanziare la decarbonizzazione dell’industria europea, sostenere l’innovazione tecnologica e rafforzare la competitività del sistema produttivo dell’Unione.
Il cambiamento risponde alla necessità di dare attuazione al nuovo obiettivo climatico europeo di riduzione del 90% delle emissioni nette entro il 2040, introducendo una governance nella quale mercato del carbonio, investimenti industriali, sistemi di certificazione delle rimozioni, strumenti finanziari e politica industriale convergono in un’unica architettura regolatoria.
Uno degli interventi più significativi riguarda la revisione dell’articolo 9 della Direttiva ETS relativo al tetto massimo complessivo delle emissioni (cap). La Direttiva (UE) 2023/959 aveva già previsto una riduzione progressiva del numero delle quote disponibili mediante il Linear Reduction Factor (LRF).
La proposta COM(2026) 616 introduce però un meccanismo decisamente più sofisticato. Il nuovo fattore di riduzione sarà pari al 3,7% annuo dal 2031 e all’1,7% dal 2036. Tuttavia, qualora non fossero disponibili crediti internazionali caratterizzati da elevata integrità ambientale, il fattore tornerà automaticamente al 2,7%, riallineando il sistema all’obiettivo di riduzione domestica del 90%. Non si tratta di un semplice aggiustamento tecnico. Per la prima volta il cap ETS diventa dinamico e si adatta alla disponibilità di strumenti complementari di decarbonizzazione. La Commissione riconosce, infatti, che il raggiungimento degli obiettivi climatici europei non potrà fondarsi esclusivamente sulla riduzione delle emissioni all’interno dell’Unione, ma richiederà un equilibrio tra innovazione tecnologica, rimozioni permanenti di carbonio e, in misura limitata, crediti internazionali di elevata qualità.
Per il management questa maggiore dinamicità introduce un elemento ulteriore: il costo del carbonio non può essere trattato come una variabile meramente esogena e stabile. Diventa una componente degli scenari industriali, capace di incidere sulla convenienza relativa delle tecnologie, sui tempi di sostituzione degli impianti e sulla valutazione economico-finanziaria degli investimenti.
La novità probabilmente più innovativa della proposta è rappresentata dall’introduzione del nuovo articolo 9c, dedicato all’integrazione delle permanent carbon removals. Per oltre vent’anni l’ETS ha disciplinato esclusivamente le emissioni. Con la proposta della Commissione il sistema inizia progressivamente a incorporare anche le rimozioni permanenti di CO₂.
Il meccanismo è particolarmente articolato. Il cap complessivo sarà incrementato una tantum di 250 milioni di allowances che saranno progressivamente collocate all’asta nel periodo 2031-2040. I proventi saranno destinati esclusivamente all’acquisto di un corrispondente quantitativo di rimozioni certificate nell’ambito del Carbon Removal Certification Framework (CRCF).
L’obiettivo non consiste nel compensare una quota rilevante delle emissioni europee, bensì nel creare un mercato iniziale delle tecnologie di rimozione permanente, riducendo il rischio economico degli investimenti e favorendo lo sviluppo di un settore industriale oggi ancora emergente. In questa fase potranno accedere esclusivamente le tecnologie caratterizzate da stoccaggio geologico permanente, quali Bioenergy with Carbon Capture and Storage (BioCCS) e Direct Air Carbon Capture and Storage (DACCS). Restano, invece, escluse le soluzioni nature-based e il carbon farming, considerate ancora insufficientemente mature sotto il profilo della permanenza delle rimozioni e del rischio di reversal. La Commissione prevede tuttavia un riesame entro il 2034, lasciando aperta la possibilità di una futura integrazione subordinata all’esistenza di sistemi affidabili di monitoraggio, garanzie finanziarie e standard di certificazione comparabili con quelli delle tecnologie industriali.
Un ulteriore elemento di novità è rappresentato dal parziale ritorno dei crediti internazionali. A partire dal 2036 sarà infatti possibile utilizzare fino a 260 milioni di tonnellate di crediti ad elevata integrità ambientale.
Dopo avere progressivamente escluso i meccanismi internazionali derivanti dal Protocollo di Kyoto, l’UE torna quindi ad aprire il proprio mercato a strumenti esterni, imponendo tuttavia rigorosi requisiti in materia di qualità, addizionalità, verificabilità e assenza di doppio conteggio. La misura mira a contenere il costo economico della transizione, ma richiederà un rafforzamento senza precedenti dei sistemi internazionali di certificazione e verifica affinché il ricorso ai crediti non comprometta l’integrità ambientale del sistema ETS.
Tra le innovazioni più significative figura la profonda revisione del sistema delle quote gratuite. Finora le free allowances hanno rappresentato principalmente uno strumento volto a contrastare il rischio di carbon leakage. Dal 2031 esse saranno subordinate alla presentazione di un Invest in EU Decarbonisation Plan e alla dimostrazione dell’effettiva realizzazione degli investimenti programmati. L’80% delle quote continuerà a essere assegnato secondo le regole ordinarie, mentre il restante 20% sarà riconosciuto soltanto alle imprese che avranno effettivamente investito nella decarbonizzazione delle proprie attività. Le quote gratuite cessano quindi di rappresentare una semplice misura compensativa e diventano uno strumento di condizionalità industriale che collega direttamente il beneficio economico derivante dal mercato ETS agli investimenti realizzati sul territorio europeo.
La condizionalità modifica anche la logica organizzativa della compliance. Per accedere pienamente al beneficio non basterà dimostrare il rispetto formale della disciplina: occorrerà rendere coerenti piano industriale, investimenti, dati emissivi e risultati effettivamente conseguiti. Sostenibilità, controllo di gestione, finanza, operations e vertice aziendale saranno quindi chiamati a dialogare su una stessa base informativa.
Ancora più rilevante appare la proposta di istituire la Industrial Decarbonisation Bank, destinata a mobilitare circa 100 miliardi di euro a sostegno della trasformazione industriale. L’iniziativa sarà finanziata principalmente attraverso le risorse generate dal sistema ETS e opererà in stretta complementarità con l’Innovation Fund, il Modernisation Fund e il futuro European Competitiveness Fund.
Prima del 2030 entrerà inoltre in funzione un ETS Investment Booster, mentre dal 2031 il sostegno sarà progressivamente affidato ai Carbon Contracts for Difference, destinati a ridurre il rischio economico degli investimenti nelle tecnologie industriali a basse emissioni.
Per la prima volta il carbon pricing viene utilizzato non soltanto per penalizzare le emissioni, ma per finanziare direttamente l’innovazione e la competitività industriale.
Si delinea così un circuito economico particolarmente significativo: il prezzo della CO₂ genera risorse che vengono reindirizzate verso la trasformazione dell’apparato produttivo. Per l’impresa la domanda strategica non sarà soltanto quanto costerà continuare a emettere, ma quale combinazione tra capitale, tecnologia e riduzione dell’esposizione al carbonio possa produrre il migliore equilibrio industriale. La decarbonizzazione entra, in altri termini, nelle decisioni di allocazione del capitale.
L’aspetto probabilmente più innovativo della proposta risiede tuttavia nella sua visione sistemica.
Per la prima volta convergono all’interno di un’unica architettura regolatoria strumenti che fino a pochi anni fa erano disciplinati separatamente: EU ETS, EU ETS2, CBAM, CRCF, Innovation Fund, Industrial Decarbonisation Bank, Carbon Contracts for Difference, sistemi di Carbon Management Accounting e reporting di sostenibilità. Il carbonio cessa così di rappresentare esclusivamente un costo regolatorio e diventa una nuova variabile economica, finanziaria e gestionale.
È questo passaggio a rendere il carbonio una variabile manageriale in senso pieno. Una stessa grandezza assume contemporaneamente natura fisica, economica, finanziaria e informativa: misura un’emissione, genera un costo, influenza un investimento e alimenta obblighi di rendicontazione. Quando una variabile attraversa funzioni aziendali diverse, la questione non è più soltanto misurarla correttamente, ma governarla in modo unitario.
La portata del cambiamento, tuttavia, non è soltanto regolatoria. Se il carbonio entra contemporaneamente nei meccanismi di prezzo, nelle scelte di investimento, nei sistemi di certificazione e negli strumenti di sostegno pubblico, esso tende a modificare anche il modo in cui l’impresa valuta il tempo e il rischio delle proprie decisioni. La decarbonizzazione non si colloca più a valle della strategia, come vincolo da rispettare, ma inizia a concorrere alla formazione della strategia stessa.
Per le imprese ciò implica un cambiamento radicale di prospettiva.
La conformità normativa continuerà a costituire una condizione necessaria, ma non sarà più sufficiente. Il vantaggio competitivo dipenderà sempre più dalla capacità di integrare la gestione delle emissioni all’interno dei processi decisionali aziendali.
In questo contesto assumono un ruolo centrale strumenti quali il Carbon Management Accounting, l’integrazione tra bilancio di massa, contabilità finanziaria e contabilità delle emissioni, la gestione dei dati ambientali in un’ottica di Integrated Carbon Governance. Le imprese dovranno progressivamente evolvere verso modelli nei quali le informazioni relative alle emissioni siano riconciliate con i flussi fisici dei prodotti, con la contabilità analitica e industriale, con la fiscalità energetica e con i meccanismi di compliance ambientale come, ad esempio, l’ETS2. Il carbonio diventa così una nuova variabile della governance aziendale, al pari della fiscalità, della finanza e della gestione del rischio.
In questa prospettiva, la carbon governance non sostituisce le tradizionali categorie della gestione aziendale, ma vi si innesta. È proprio questo il salto concettuale: la sostenibilità smette di essere soltanto un perimetro specialistico e diventa una delle coordinate attraverso cui leggere convenienza economica, resilienza industriale e competitività.
La conseguenza più rilevante è forse organizzativa. Il dato carbonico acquista valore manageriale solo quando può essere ricondotto a prodotti, processi, margini, investimenti e responsabilità decisionali. Il rischio, altrimenti, è disporre di una rendicontazione ambientale formalmente evoluta ma ancora separata dai luoghi nei quali l’impresa decide come produrre, dove investire e quale rischio assumere.
La proposta COM(2026) 616 segna dunque il passaggio da un sistema fondato sul solo prezzo della CO₂ a un ecosistema integrato di Carbon Management. La vera sfida per le imprese europee non sarà soltanto ridurre le emissioni, ma trasformare il carbonio in una leva strategica della gestione aziendale, integrando sostenibilità, investimenti, innovazione, finanza e compliance all’interno di un unico modello di governance.
È questa, probabilmente, la trasformazione più profonda introdotta dalla Commissione europea: il carbonio non rappresenta più soltanto un vincolo ambientale, ma diventa una nuova infrastruttura della politica industriale europea e della governance economica delle imprese, destinata a orientare le strategie di investimento e la competitività del sistema produttivo dell’Unione nei prossimi decenni.
La vera discontinuità, dunque, potrebbe essere questa: non più soltanto attribuire un prezzo al carbonio, ma attribuirgli un posto stabile nei processi attraverso i quali l’impresa decide. È nel passaggio dal carbon pricing al carbon management, e dal carbon management alla governance, che la disciplina europea mostra la sua implicazione manageriale più profonda.
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*Marco Letizi, PhD, Avvocato, Dottore Commercialista e Revisore Legale, Consulente Internazionale Nazioni Unite, Commissione Europea e Consiglio d’Europa, Colonnello (c.) della Guardia di Finanza
Mario Calabrese, Professore Associato di Economia e Gestione delle Imprese presso il Dipartimento di Management della Facoltà di Economia dell’Università Sapienza di Roma
