H.G.37 - (Riduzione del capitale sociale mediante annullamento di azioni proprie gia' detenute dalla società – 1° pubbl. 9/16)

Si ritiene possibile la riduzione del capitale anche mediante annullamento di azioni proprie già detenute dalla società (in questo caso l'acquisto di azioni proprie non era preordinato al loro annullamento e tra acquisto delle azioni e successiva riduzione del capitale non vi è alcun nesso causale).
Tuttavia va evidenziata la possibilità, nel caso di specie, di un pregiudizio per i creditori sociali. Nella sostanza con l'acquisto di azioni proprie si concretizza un rimborso del capitale ai soci e quindi una riduzione del patrimonio, tant'è che l'art. 2357 ter c.c., prescrive l'iscrizione al passivo di una specifica voce con segno negativo; deve, pertanto, ritenersi applicabile anche a questa riduzione del capitale la disciplina di cui all'art. 2445, commi 2, 3 e 4, c.c.
In questo caso la riduzione del capitale con annullamento delle azioni proprie porta con sé:
- la cancellazione dal passivo di bilancio della voce “azioni proprie” iscritta con segno negativo;
- la riduzione (per la differenza tra prezzo e valore nominale) anche di una riserva disponibile se le azioni proprie erano state acquistate a prezzo superiore al loro valore nominale ovvero l'incremento di una riserva disponibile o la creazione di una nuova riserva (sempre per la differenza tra prezzo e valore nominale) se le azioni proprie erano state acquistate a prezzo inferiore al loro valore nominale (nessuna incidenza sulle riserve, invece, nel caso di acquisto delle azioni proprie a prezzo pari al valore nominale).
L'annullamento di azioni proprie, peraltro, può essere attuato anche senza dover necessariamente ridurre il capitale sociale, bensì procedendo alla riduzione di una riserva disponibile per importo pari al prezzo di acquisto delle stesse; con l'annullamento delle azioni proprie dovrà essere cancellata dal passivo di bilancio la voce “azioni proprie” iscritta con segno negativo e si dovrà inoltre procedere alla modifica dello statuto sociale dovendo essere ridotto il numero delle azioni in circolazione (e dovendo, eventualmente, essere aumentato il loro valore nominale, se espresso).
In questo caso l'operazione è immediatamente eseguibile: non essendo coinvolto il capitale sociale non trova neppure applicazione la disciplina dell'art. 2445, commi 3 e 4, c.c.